Unia Europejska chce zwiększenia ochrony sygnalistów

16 grudnia 2019 r. weszła w życie Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii („Dyrektywa”). W świetle stopniowego zyskiwania na znaczeniu procedur whistleblowingu w sektorze prywatnym i publicznym oraz braku kompleksowych regulacji w tym zakresie, stanowi ona punkt zwrotny w kwestii ochrony sygnalistów.

(więcej…)

TK uznał za niekonstytucyjne przepisy o wygaśnięciu praw wspólników do udziału w majątku likwidacyjnym spółki

W dniu 11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny (dalej: TK lub Trybunał) wydał wyrok w sprawie  dotyczącej nieodpłatnego nabywania mienia przez Skarb Państwa na mocy art. 9 ust. 2b ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: Ustawa) w brzmieniu nadanym nowelizacją z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o KRS i niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924).

(więcej…)

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowe obowiązki dla wszystkich spółek w Polsce

Szanowni Państwo,

13 października 2019 r. rozpoczął funkcjonowanie Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek dokonania wpisu do rejestru, a następnie jego bieżącej aktualizacji obejmuje, z niewielkimi wyjątkami, wszystkie spółki prawa handlowego w Polsce.

Za niedopełnienie obowiązków wynikających z przepisów wprowadzających Rejestr spółkom grozi kara do 1.000.000 PLN.

Zachęcamy do pobrania ALERTU opisującego podstawowe problemy, które wiążą się z obowiązkiem dokonania zgłoszenia do rejestru.

Udział online w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. już możliwy

W dniu 3 września 2019 r. w życie weszły nowe przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) umożliwiające odbywanie i udział w zgromadzeniu wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do tej pory taką możliwością objęte były wyłącznie walne zgromadzenia akcjonariuszy spółek akcyjnych, zgromadzenia wspólników spółek z o.o. mogły odbywać się natomiast wyłącznie w formach tradycyjnych (za wyjątkiem spółek założonych w systemie S24, w których niektóre uchwały mogą być podejmowane za pośrednictwem Internetu).

(więcej…)

Nowelizacja ustawy o VAT staje się faktem

Już od września wejdą w życie pierwsze zmiany przepisów, które mają na celu zapobieganie oszustwom i uchylaniu się od obowiązków podatkowych oraz ograniczenie konsekwencji nieświadomego udziału podatników w przestępczych działaniach innych podmiotów. Z uwagi na restrykcyjny charakter, wiele z wprowadzonych regulacji wpłynie w istotny sposób na bieżącą działalność przedsiębiorstw, w szczególności na sposób rozliczeń za pośrednictwem rachunków bankowych. Warto już dziś się do nich przygotować.

(więcej…)

SPORY KORPORACYJNE OTWARTE NA ARBITRAŻ – KONSEKWENCJE NOWELIZACJI KPC

Nie ma właściwie już osoby, która nie słyszałaby o fundamentalnej nowelizacji Kodeksu Postępowania Cywilnego („k.p.c.”). Znowelizowane przepisy powoli wchodzą w życie, a najczęściej w pojawiających się artykułach prasowych komentatorzy zwracają uwagę na: (i) wzrost opłat sądowych, (ii) przywrócenie postępowania w sprawach gospodarczych, czy (iii) istotne skrócenie wybranych terminów procesowych. Nie sposób jednak pominąć w zasadzie fundamentalnej zmiany dla przebiegu i rozstrzygania sporów korporacyjnych, związanej z nowelizacją mocno problematycznego do stosowania w praktyce art. 1163 k.p.c., a umożliwiającej poddawanie ich pod arbitraż, o czym szczegółowo poniżej.

(więcej…)

Odpowiedzialność członków zarządu za ponoszone ryzyko biznesowe

Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 9 lutego 2018 r. (sygn. akt I CSK 246/17) podtrzymał swoją dotychczasową linię orzeczniczą (por. wyr. SN z 24.07.2014, II CSK 627/13)  wskazującą na szeroką odpowiedzialność członka zarządu za ryzyko gospodarcze ponoszone przez spółkę wskutek jego decyzji. W stanie faktycznym będącym podstawą rozstrzygnięcia komentowanego wyroku, Sąd rozpoznawał sprawę pozwanego członka zarządu, któremu powodowa spółka zarzucała zawinione i bezprawne działanie skutkujące odpowiedzialnością z art. 293 §1 KSH. Składały się na nią bezzasadnie wystawione faktury przez tego członka zarządu w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, wydatki na badanie dokumentacji księgowo-finansowej powodowej spółki oraz przedawnione wierzytelności.

(więcej…)

ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODMIOTÓW ZBIOROWYCH – ZNACZĄCE ZMIANY

Trwają prace legislacyjne nad projektem ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (dalej jako: „Ustawa”). Stanowi ona nową regulację w miejsce już obowiązującej od 2003 r. wprowadzając rewolucyjne zmiany dla przedsiębiorców na rynku. Zgodnie z uzasadnieniem projektu Ustawy będą oni musieli wziąć większą odpowiedzialność za funkcjonowanie swojej firmy i jej dostosowanie do nowych obowiązków. (więcej…)

Kiedy wymiana informacji pomiędzy przedsiębiorcami jest zakazana? Prawo ochrony konkurencji zakazuje wymiany tzw. informacji sensytywnych między konkurentami.

Zgodnie z doktryną prawa, wymiana informacji o cenach – podobnie jak i o innych istotnych parametrach konkurowania – może stanowić bezpośredni sposób antykonkurencyjnej koordynacji zachowań rynkowych. W jakich przypadkach – z punktu widzenia praktyki organów ochrony konkurencji, w szczególności Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej łącznie jako: „Organy Ochrony Konkurencji”) wymiana informacji między konkurentami jest dozwolona, a kiedy zakazana i może zostać uznane za praktykę ograniczającą konkurencję? Najczęściej potencjalne naruszenie prawa ochrony konkurencji, można rozpatrywać w dwóch aspektach, tj.: (i) jako jednostronne poufne ujawnianie informacji sensytywnych lub (ii) jako dwustronna (wzajemna) wymiana informacji sensytywnych.

(więcej…)

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie chronią w sposób wystarczający akcjonariatu mniejszościowego

8 marca 2019 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wystosowało do Ministra Finansów apel o zmianę przepisów dotyczących wykupu przymusowego w spółka publicznych. To kolejny głos, w aktualnie toczącej się dyskusji o braku wystarczających gwarancji i mechanizmów chroniących akcjonariuszy mniejszościowych przed rządami większości w spółkach kapitałowych. Potrzebę tą wyraźnie widać w jednej z aktualnie prowadzonych spraw przez SDZLEGAL SCHINDHELM, w której Kancelaria broni praw akcjonariuszy mniejszościowych, w związku z przeprowadzonym delistingiem w byłej spółce publicznej, a następnie skorzystaniem z instytucji przymusowego wykupu, o której mowa w art. 418 § 1 k.s.h.

(więcej…)