W uchwale z dnia 20 stycznia 2022 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 17/22 Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, iż nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Jak w uzasadnieniu uchwały wskazał Sąd Najwyższy, przy rozstrzygnięciu omawianego zagadnienia prawnego zachodzi konieczność odwołania się do koncepcji tzw. „uchwał negatywnych”.

W tym zakresie Sąd Najwyższy nie podziela poglądów wyrażonych dotychczas w judykaturze i doktrynie, które utożsamiają pojęcie uchwały negatywnej z uchwałą, która w głosowaniu nie uzyskała wymaganej większości, czyli taką, przeciw podjęciu której było więcej głosów niż za jej podjęciem. W ocenie Sądu Najwyższego taka uchwała nie istnieje, a skoro tak, to nie podlega żadnemu reżimowi, który mógłby doprowadzić do jej uchylenia, stwierdzenia nieważności, czy też ustalenia, że została podjęta uchwała o treści przeciwnej, przedstawionej jako projekt pod głosowanie.

Zdaniem Sądu Najwyższego, uchwałą negatywną można określić tylko taką uchwałę, w której akcjonariusze większością głosów „za” wyrazili oświadczenie woli akceptujące projekt zawierający treść negatywną. Jako przykład wskazano projekt uchwały o treści „walne zgromadzenie akcjonariuszy odmawia udzielenia absolutorium zarządowi spółki”. Uchwała zostanie podjęta, gdy większością głosów „za” akcjonariusze wyrażą taką wolę. Skutkiem takiej uchwały jest nieudzielenie absolutorium. Skoro zaś taka uchwała zostanie podjęta, istnieje możliwość jej zaskarżenia na podstawie lub 425 k.s.h., nie jest możliwe zaś ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że została podjęta uchwała o treści przeciwnej. Jeżeli jednak większość głosów oddano przeciwko podjęciu uchwały, to oznacza jedynie, że uchwała nie została podjęta, a więc nie istnieje, nie można zatem jej zaskarżyć w sposób wskazany wyżej, nawet w sytuacji, w której w dopuszczono do uchybień w ustaleniu wyniku głosowania.

Reasumując, w ocenie Sądu Najwyższego, ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że została podjęta uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co do której stwierdzono w protokole zgromadzenia, że nie została podjęta wobec przewagi głosów przeciwnych, jest niedopuszczalne.

Za powyższym przemawiają argumenty, że samo uwzględnienie powództwa i ustalenie, że uchwała została podjęta, nie wywiera żadnego skutku prawnego, jeżeli jednocześnie sąd nie ustali treści takiej uchwały. Jednocześnie Sąd Najwyższy zwraca uwagę, że przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał zostały skonstruowane w sposób świadczący o dążeniu do stabilizacji funkcjonowania spółki. Świadczy o tym podmiotowe i czasowe ograniczenie możliwości zaskarżania uchwał, a także przyznanie mocy wiążącej uchwałom sprzecznym z ustawą, dopóki nie zostaną wyeliminowane z obrotu w przewidziany w k.s.h. sposób. Dopuszczenie powództwa o ustalenie w sytuacji niepodjęcia uchwały oznaczałoby zaś zaprzeczenie temu celowi, skoro z żądaniem na podstawie k.p.c. mogą wystąpić także inne podmioty i w innym terminie, niż wskazane w art. 422 i 425 k.s.h. Ustalenie podjęcia uchwały mogłoby nastąpić nawet w odległym terminie od dnia, w którym odbyło się walne zgromadzenie, na którym nie doszło do jej podjęcia.

Ewelina Stępień

aplikantka radcowska

Junior Lawyer