Niezgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie skutkuje bezskutecznością aportu

Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki mogą być pokrywane zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej (popularne aporty). Z reguły, gdy wspólnik wnosi celem pokrycia objętych udziałów aport np. w postaci nieruchomości, zawiera on ze spółką odrębną umowę rozporządzającą, której przedmiotem jest przeniesienia prawa własności aportu na tą spółkę. Wówczas zarząd może podpisać stosowne oświadczenie o wniesieniu wkładów oraz złożyć wniosek w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału w rejestrze przedsiębiorców. Pojawia się natomiast pytanie, jakie konsekwencje dla skuteczności przeniesienia na spółkę przedmiotu własności aportu niesie za sobą niezgłoszenie przez zarząd wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w terminie. Z odpowiedzią spieszy przedsiębiorcom Sąd Najwyższy („SN”) w wyroku z dnia 28 lutego 2017 r. (I CSK 127/16).

Stan faktyczny sprawy

Przedmiotem sporu przed sądem I i II instancji było uzgodnienie treści księgi wieczystej nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym. Przejście własności przedmiotowej nieruchomości nastąpiło na podstawie umowy wniesienia jej aportem do spółki z o.o., na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tejże spółki. Następnie, po zawarciu umowy zarząd spółki, nie zgłosił w ustawowym terminie 6 miesięcy wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców KRS. W związku z powyższymi okolicznościami, wspólnik wniósł o uzgodnienie z rzeczywistym stanem prawnym treści księgi wieczystej poprzez nakazanie wpisania w dziale II tejże księgi w miejsce spółki tegoż wspólnika. Uwzględniając powództwo wspólnika sąd II instancji, za sądem I instancji, wskazał, że odwołanie w art. 256 § 3 k.s.h. do odpowiedniego stosowania art. 169 k.s.h. w odniesieniu do uchwały o zmianie umowy spółki powoduje, że w razie uchybienia terminowi sześciu miesięcy do zgłoszenia wniosku o wpis do rejestru wszystkie objęte nią zmiany tracą prawną skuteczność. Oznacza to, że w tym okresie trwa z mocy prawa stan zawieszenia, a podjęta uchwała nie wywołuje skutków prawnych w obrocie względem osób trzecich. Sąd wskazał, że uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych są szczególnym rodzajem czynności prawnych i mogą być zdarzeniem stanowiącym przyczynę prawną (causa) umowy przenoszącej własność nieruchomości (art. 156 k.c.). Uznał, że uchwała obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego, jako nie wywołująca skutków prawnych, nie może stanowić kauzy przeniesienia własności nieruchomości, stąd umowa o przeniesieniu własności zawarta przez wspólnika i spółkę była nieważna. Od komentowanego rozstrzygnięcia kasację wniosła spółka.

Brak zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego w terminie powoduje bezskuteczność rozporządzenia aportem

Co do zasady SN podzielił tok rozumowania sądów obu instancji, oddalając skargę kasacyjną, ale w swoim uzasadnieniu poszedł o krok dalej wskazując, że niezgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie ustawowym do sądu rejestrowego powoduje: „bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym samo przez się przywrócenie poprzedniego stanu prawnego poprzez przejście wniesionego wkładu rzeczowego (tu: prawa własności nieruchomości) z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy). Konsekwentnie brak konieczności dokonywania kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości przez spółkę lub wytoczenia przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli (art. 64 k.c.). Właściwym środkiem ochrony prawnej osoby, która wniosła taki aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece).

Komentarz Redakcji

Orzeczenie SN porusza doniosłą problematykę ważności czynności prawnej wniesienia aportu na poczet podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. Jest ono na pewno korzystne dla wspólników spółek kapitałowych, którzy nie muszą w ramach odrębnego powództwa żądać powrotnego przeniesienia prawa własności aportu ze spółki na swoją rzecz. W przypadku niezgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego przechodzi ono z mocy prawa na byłego właściciela. Zastrzeżenia można jednak kierować do wartości merytorycznej wywodu, który SN przeprowadził na potwierdzenie swojego stanowiska. Wydaje się, że w takiej sytuacji powinien znaleźć zastosowanie poprzez analogię art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c.  Tym bardziej, że sam SN słusznie zauważa, że w obecnych regulacjach Kodeksu spółek handlowych brak jest przepisów, które regulowałyby zwrot wkładów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, a to wymusza odwołanie się do przepisów kodeksu cywilnego, z uwagi na dyspozycję art. 2 k.s.h. Takim przepisem w szczególności nie może być art. 170 k.s.h., który reguluje zwrot wkładów dla spółki w organizacji. Niemniej jednak rozstrzygnięcie to jest korzystne dla wspólników oraz znacznie upraszcza procedury zwrotu wkładów na ich rzecz.