Dnia 12 stycznia 2022 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 67/22 podjął uchwałę, w której jednoznacznie potwierdził dominujące w orzecznictwie stanowisko, że zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, wymaga zgody walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 KSH [1]).

Zgodnie z treścią przepisu art. 15 § 1 KSH zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zagadnienie to jest o tyle istotne z perspektywy funkcjonowania spółki kapitałowej, iż w przypadku, gdy dla dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia, czynność prawna dokonana bez podjęcia takowej uchwały jest nieważna (vide art. 17 § 1 KSH).

Dotychczasowe wątpliwości dotyczyły określenia zakresu stosowania pojęcia zawarcia umowy „na rzecz” którejkolwiek z osób wymienionych w art. 15 § 1 KSH. Zwolennicy szerokiego rozumienia tego zwrotu uważali, że może on mieć zastosowanie także do umów zawieranych przez spółkę z małżonkiem funkcjonariusza, gdy rzeczywistym beneficjentem takiej umowy będzie ten funkcjonariusz spółki. Przeciwne stanowisko ograniczało zastosowanie omawianego zwrotu do umów o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w sytuacji, gdy to właśnie funkcjonariusz będzie podmiotem uprawnionym na mocy tej umowy.

Sąd Najwyższy po analizie zaprezentowanego problemu uznał, iż zasadne jest przyjęcie koncepcji zakładającej szersze rozumienie zwrotu „na rzecz” przez uznanie, iż przepis ten znajduje zastosowanie do zawarcia właściwej umowy z osobą trzecią, jeśli w oparciu o zróżnicowane okoliczności faktyczne i prawne rzeczywistym beneficjentem takiej umowy pozostawać będzie wskazany w przepisie funkcjonariusz. Powyższe stwierdzenie Sąd Najwyższy poparł następującymi argumentami:

• dokonując wykładni funkcjonalnej przepisu stwierdzić należy, iż przepis ten zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki kapitałowej i wspólników (akcjonariuszy);
• wnioski płynące z dokonanej wykładni funkcjonalnej nie pozostają w oczywistej sprzeczności z wnioskami wyprowadzonymi na podstawie dokonanej wykładni językowej, bowiem w przepisie art. 15 § 1 KSH ustawodawca użył jedynie ogólnego sformułowania „na rzecz”, nie ograniczając stosowania przepisu wyłącznie do umów o których mowa w art. 393 KC;
• węższe pojmowanie zwrotu „na rzecz” prowadziłoby do nieobejmowania zakresem stosowania przepisu umów zawieranych przez spółkę z osobami trzecimi, które nie posiadają charakteru świadczenia o którym mowa w art. 393 KC, zaś beneficjentem korzyści płynących z zawarcia takiej umowy jest funkcjonariusz spółki;
• brak jest zasadniczo podstaw do pominięcia celu przedmiotowej regulacji, opierając się wyłącznie na wykładni literalnej przepisu.

Kluczowe dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego było udzielenie przez Sąd Najwyższy odpowiedzi na pytanie, czy funkcjonariusz spółki jest beneficjentem rzeczywistym umowy w sytuacji, gdy spółka kapitałowa udzieliła poręczenia za dług małżonka, pozostającego z funkcjonariuszem w ustroju wspólności ustawowej małżeńskiej.

Na kanwie omawianej sprawy Sąd Najwyższy stwierdził, że małżonkowie pozostający w ustroju wspólności ustawowej, wspólnie zaciągnęli zobowiązanie, a tym samym wzajemnie wyrazili zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez współmałżonka. Powyższe zaś skutkuje możliwością zaspokojenia się przez wierzyciela zarówno z majątków osobistych małżonków, jak również z majątku wspólnego. Tym samym w przypadku, gdy poręczenie obejmuje swym zakresem również majątek wspólny małżonków, to niewątpliwie ma to wpływ na sytuację prawną samego funkcjonariusza.  Staje się on w konsekwencji rzeczywistym beneficjentem zawartej umowy poręczenia. W ocenie Sądu Najwyższego, zawarcie umowy poręczenia w zaistniałych okolicznościach faktycznych wymagało zatem uzyskania zgody walnego zgromadzenia.

Omawiana uchwała ugruntowuje dominujący już w orzecznictwie pogląd, który z pewnością przełoży się na zabezpieczenie interesu spółki oraz interesu wspólników (akcjonariuszy).

[1] Zgodnie z art. 15  § 1 KSH „Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.”

Bartłomiej Sordyl

aplikant radcowski

Junior Lawyer