REJESTR AKCJONARIUSZY NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE
– przygotowane na podstawie informacji udostępnionych przez Komisję Nadzoru Finansowego[1] –
Prywatne spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, które przygotowywały się do obowiązkowej dematerializacji akcji mogą chwilę odetchnąć. W piątek (15.05.2020 r.) Prezydentowi RP została przekazana do podpisu Tarcza Antykryzysowa 3.0, która odracza o 3 miesiące dematerializację akcji, jak i obowiązki z nią związane. W tym kontekście, do 30 września 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będzie zobowiązane do wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, albo podjęcia decyzji i zarejestrowaniu swoich akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Sama dematerializacja stanie się faktem 1 marca 2021 r.
Z uwagi, że rejestr akcjonariuszy i sam pomysł dematerializacji akcji zaskoczył spółki niepubliczne,
w maju 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła najważniejszych informacji (w formie Q&A), w których wyjaśniła kluczowe kwestie z tym związane. Poniżej przedstawiamy nasze syntetyczne podsumowanie najważniejszych wniosków płynących z odpowiedzi, które udzieliła Komisja.
- Możliwość wystawienia bezterminowego świadectwa rejestrowego
Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Świadectwa rejestrowe to odpowiedniki świadectw depozytowych.
Należy jednak wskazać, że świadectwo rejestrowe dla swojej skuteczności musi zawierać termin jego ważności (ustawa nie przewiduje maksymalnego terminu). Termin ważności świadectwa rejestrowego może być określony zarówno poprzez wskazanie określonej daty końcowej jego ważności, jak i poprzez wskazanie zdarzenia przyszłego, pewnego, tak, by można było precyzyjnie określić moment, w którym traci ono ważność. Nie może być wystawione bezterminowo lub do odwołania.
- Opłaty dodatkowe wynikające z aktywności akcjonariuszy
Kwestia zakresu usług świadczonych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy oraz opłaty za te usługi powinny stanowić przedmiot wewnętrznych regulacji pomiędzy spółką a usługodawcą.
W tym kontekście, tabela opłat pobieranych przez podmiot prowadzący rejestr powinna zostać uzgodniony przez strony w odpowiedniej umowie. W szczególności, umowa ta powinna precyzować kto i w jakim zakresie ponosi koszt czynności dokonywanych przez akcjonariuszy, związanych
z realizowanymi przez nich uprawnieniami właścicielskimi (np. wysokość opłaty za wydanie świadectwa rejestrowego).
- Pośrednictwo podmiotu prowadzącego rejestr w wypłacie dywidendy
Co do zasady dom maklerski prowadzący rejestr pośredniczy w wypłacie przez spółkę dywidendy na rzecz swoich akcjonariuszy. Jest to odrębna usługa, za którą będzie pobierane dodatkowe wynagrodzenie.
Zwrócić jednak należy uwagę, że statut spółki może wskazywać, iż podmiot samodzielnie,
z wyłączeniem domu maklerskiego, wykonuje swoje obowiązki pieniężne względem akcjonariusza.
- Czy spółka musi przekazać dokumenty akcji na rzecz biura maklerskiego prowadzącego
rejestr ?
Moc obowiązująca dokumentów akcji wygasa 1 marca 2021 r. Do tego czasu zarząd spółki jest zobowiązany wezwać akcjonariuszy – pięciokrotnie – do zwrotu dokumentów akcji. Spółka powinna przedstawić, przed rozpoczęciem prowadzenia rejestru akcjonariuszy, na rzecz biura maklerskiego dokumenty potwierdzające i uzasadniające prawidłowość wpisu konkretnych danych w tym rejestrze.
Możliwość zażądania przez dom maklerski dokumentów akcji uzasadniających dokonanie wpisu, powinna zostać wprost wskazana w umowie. Trzeb zwrócić uwagę, że w zasadzie w odniesieniu do akcji na okaziciela, spółka bez ich otrzymania od uprawnionych nie będzie w stanie prawidłowo zidentyfikować akcjonariusza (podobnie podmiot prowadzący rejestr). W odniesieniu do akcji imiennych można jednak poprzestać na wpisach w księdze akcyjnej.
- Umowa z podmiotem prowadzącym rejestr pod warunkiem zawieszającym
Co do zasady, umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy powinna zostać zawarta po podjęciu uchwały przez zgromadzenie akcjonariuszy w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr. W praktyce jednak dopuszczalne jest, aby uprzednio spółka zawarła z usługodawcą umowę pod warunkiem zawieszającym, w postaci wyboru danego podmiotu uchwałą zgromadzenia.
- Odmowa otwarcia rejestru w przypadku nieprzekazania danych wszystkich akcjonariuszy
Nieprzekazanie danych wszystkich akcjonariuszy do domu maklerskiego, nie powinno stanowić odmowy do otwarcia rejestru akcjonariuszy. Trzeba bowiem podkreślić, że to na akcjonariuszu spoczywa obowiązek odpowiedniego „wylegitymowania się” przed spółką i zwrócenia dokumentu akcji. Na podstawie tego dokumentu, spółka będzie wnosić o ujawnienie danej osoby w rejestrze akcjonariuszy. Trudno zatem aby akcjonariusze i spółka ponosili negatywne konsekwencje zaniechania akcjonariuszy, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie spółki.
W konsekwencji, brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu, będzie stanowił przeszkodę do rozporządzania i wykonywania przysługujących mu praw z posiadanych akcji. Tym samym nie będzie mógł m.in. skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki. Począwszy od 1 marca 2021 r. wpis do rejestru akcjonariuszy będzie jedynym prawnym potwierdzeniem przysługiwania praw do akcji akcjonariuszowi wpisanemu do rejestru.
- Możliwość rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru, w związku z brakiem płatności
Dom maklerski może wypowiedzieć umowę jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące. Jednocześnie regulacje ustawowe nie wskazują katalogu przypadków uznanych za ważny powód, uzasadniający wypowiedzenie tej umowy przez dom maklerski. Zasady i powody wypowiadania umowy powinny zostać w niej określone. Zwracamy uwagę, że w razie sporu sądowego, przesłanka ważnego powodu uzasadniającego wypowiedzenie umowy będzie przedmiotem oceny sądu. Wydaje się jednak, że brak płatności wynagrodzenia, z uwagi na ekwiwalentność świadczeń stron, może stanowić ważny powód wypowiedzenia przez usługodawcę umowy o prowadzenie rejestru.
W przypadku dalszych pytań dotyczących kwestii dematerializacji akcji oraz prowadzenia rejestru akcjonariuszy – zapraszamy do kontaktu.
dr Marcin Śledzikowski
Radca prawny
[1] Opracowane na podstawie odpowiedzi UKNF https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Informacje_dla_podmiotow_nadzorowanych/Rynek_kapitalowy/Q&A_dot_rejestru_akcjonariuszy