Czy absolutorium wyłączy odpowiedzialność menedżera ?

Spółki kapitałowe, których rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym, zobowiązane były do dnia 15 lipca 2017 r. podjąć uchwały w przedmiocie udzielenia (bądź nie) absolutorium członkom swoich organów. Niewielu jednak menedżerów zdaje sobie sprawę, jaki potencjalny wpływ może mieć absolutorium na kwestie ich odpowiedzialności wobec spółki i wspólników. Co więcej, w doktrynie i orzecznictwie pojawiają się także głosy, iż obecnie pokwitowanie nie spełnia pokładanych w nim przez zarządców nadziei i stanowi mało znaczącą instytucję prawa spółek. Tak postawiona teza daje wiele do myślenia, a przecież zarządcy tak samo jak działalnością kierowanego podmiotu, powinni być zainteresowani zabezpieczeniem swoich prywatnych interesów.

(więcej…)

Nabywanie nieruchomości w Hiszpanii

Gospodarka hiszpańska odbija się od dna. Ceny nieruchomości wzrastają, a kraj odwiedza rekordowa liczba turystów.

Nieruchomości w Hiszpanii są od wielu lat popularnym i atrakcyjnym przedmiotem zarówno inwestycji, jak i spekulacji. W obliczu pęknięcia bańki na rynku nieruchomości oraz kryzysu gospodarczego, od końca pierwszej dekady XXI wieku, ceny dużej części nieruchomości w Hiszpanii znacząco spadły.  W międzyczasie tendencja spadkowa została jednak zatrzymana. Obecnie obserwuje się ponowny wzrost gospodarczy, w związku z czym wzrastają również ceny nieruchomości. Gospodarka kraju znajduje się w fazie rozkwitu, a co za tym idzie, rosną także ceny najmu lokali użytkowych. W 2016 roku w Hiszpanii zanotowano rekordową ilość turystów. Rynek nieruchomości w Hiszpanii staje się ponownie bardzo interesujący dla nabywców prywatnych, a także dla inwestorów, zwłaszcza w zakresie projektów budowlanych, transakcji kupna-sprzedaży, komercyjnego wynajmu nieruchomości czy tworzenia funduszy inwestycyjnych inwestujących na rynku nieruchomości.  Popyt aktualnie rośnie, a taka sytuacja sprzyja inwestorom, wielu rozważa zatem zainwestowanie w nieruchomości na rynku hiszpańskim, bądź po prostu spełnienie marzenia o własnych czterech kątach nad Morzem Śródziemnym.

(więcej…)

Prawo do bycia zapomnianym nie dotyczy danych ujawnionych w KRS

Dnia 9 marca 2017 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) wydał w sprawie C-398/15 Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce przeciwko Salvatoremu Manniemu, ważne, choć mogłoby się wydawać oczywiste, rozstrzygnięcie. Wskazano w nim mianowicie, iż  tzw. „prawo do bycia zapomnianym” nie znajduje zastosowania, jeżeli chodzi o dane ujawnione w rejestrach handlowych państw członkowskich.

(więcej…)

Akcje we współwłasności majątkowej małżeńskiej i co dalej?

W praktyce, powszechne jest obejmowanie lub nabywanie akcji przez osoby pozostające w związkach małżeńskich. Co do zasady, na tym etapie „wejścia do spółki”, żaden z małżonków nie zdaje sobie sprawy z konsekwencji, jakie niesie za sobą uzyskanie statusu akcjonariusza przez współmałżonka. Sytuacja ta oczywiście może być zróżnicowana, w zależności od sposobu, w jaki doszło do objęcia lub nabycia akcji.

(więcej…)

Zniknie problem objęcia akcji wspólnością majątkową małżeńską?

Obecnie przepis art. 3321 Kodeksu spółek („k.s.h.”), który dopuszcza możliwość objęcia akcji wspólnością majątkową małżeńską, w doktrynie prawa handlowego jest jednym z najczęściej krytykowanych rozwiązań przyjętych przez ustawodawcę. W szczególności wskazuje się, że nie zapewnia on dostatecznej ochrony, a mianowicie, umieszczenie odpowiedniego zakazu w statucie spółki z powołaniem się na regulację art. 3321 k.s.h. nie wystarcza, aby uniemożliwić wstąpienie współmałżonka, który dotychczas nie miał statusu akcjonariusza do spółki. Komentatorzy podnosili już wielokrotnie tezy o potrzebie reformy komentowanej regulacji, do których miejmy nadzieję przychyli się sam ustawodawca.

(więcej…)

Nachodzi koniec dokumentów akcji ?

27 stycznia 2016 r. Ministerstwo sprawiedliwości przedstawiło projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zakładający całkowitą dematerializację akcji w spółkach komandytowo-akcyjnych oraz akcyjnych, w tym także tych niepublicznych (pozagiełdowych). To koniec anonimowości właścicieli akcji. Jak wynika z lektury uzasadnienia projektu zapewnienie pełnej jawności i transparentności przyczyni się do zwalczania oszustw podatkowych oraz prania brudnych pieniędzy, przy wykorzystywaniu akcji.

(więcej…)

Co dalej z prokurą łączną niewłaściwą – regulacja ustawowa (część III)

Z dniem 1 stycznia 2017 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu cywilnego, wyjaśniająca ostatecznie dotychczasowe wątpliwości związane z udzielaniem tzw. prokury łącznej niewłaściwej, tj. uprawniającej prokurenta do działania z członkiem zarządu spółki (a nie z drugim prokurentem łącznym).  Zmiany te zostały wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r. poz. 2255).

(więcej…)

Nowelizacja prawa konkurencji w świetle implementacji dyrektywy private enforcement – jakie możliwości w dochodzeniu swoich praw uzyskają przedsiębiorcy i konsumenci?

Naruszenie prawa konkurencji niejednokrotnie stanowi źródło znacznych szkód po stronie kontrahenta, jak i odbiorców końcowych (konsumentów). Konsekwencją takiego stanu rzeczy mogą być wyższe ceny płacone za zakupione towary, czy też konieczność nabywania danego towaru tylko od jednego przedsiębiorcy. W dniu 27 grudnia 2016 r. mija termin na implementowanie przez państwa członkowskie UE, w tym także przez Polskę, dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/104/UE z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie niektórych przepisów regulujących dochodzenie roszczeń odszkodowawczych z tytułu naruszenia prawa konkurencji państw członkowskich i Unii Europejskiej, objęte przepisami prawa krajowego, („dyrektywa odszkodowawcza”). Obecnie w dalszym ciągu trwają prace nad projektem ustawy implementującej dyrektywę odszkodowawczą – o roszczeniach o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie prawa konkurencji. Celem planowanej ustawy jest umożliwienie realizacji roszczeń uprawnionych podmiotów poza trybem publicznoprawnym, czyli bez udziału Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”).

(więcej…)

W jakim terminie przedawnia się roszczenie o wypłatę dywidendy dla wspólników?

Kodeks spółek handlowych nie uregulował zarówno w przepisach dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej kwestii przedawnienia roszczeń o wypłatę przyznanej za dany rok dywidendy. Jest to istotny brak w kodyfikacji prawa spółek. W tym zakresie zarówno w doktrynie prawa handlowego, jak i w praktyce obrotu, pojawiła się niepewność według jakich terminów wspólnicy powinni liczyć okres przedawnienia się roszczeń o wypłatę należnej im dywidendy.

(więcej…)

Co dalej z prokurą łączną niewłaściwą – geneza „problemu” (część II)

Jak informowaliśmy w jednym z poprzednich wpisów na naszym blogu, obecnie trwają prace nad „zalegalizowaniem” instytucji prokury łącznej niewłaściwej, tj. uprawniającej prokurenta do działania tylko i wyłącznie z członkiem zarządu spółki. Przedmiotowe działania są pokłosiem uchwały Sądu Najwyższego z 30.01.2015 r. (III CZP 34/14), która odbiła się głośnym echem nie tylko w doktrynie prawa handlowego, ale przede wszystkim, zburzyła budowaną przez wiele lat praktykę przedsiębiorców.

(więcej…)