Przepisy kodeksu spółek handlowych nie chronią w sposób wystarczający akcjonariatu mniejszościowego

8 marca 2019 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wystosowało do Ministra Finansów apel o zmianę przepisów dotyczących wykupu przymusowego w spółka publicznych. To kolejny głos, w aktualnie toczącej się dyskusji o braku wystarczających gwarancji i mechanizmów chroniących akcjonariuszy mniejszościowych przed rządami większości w spółkach kapitałowych. Potrzebę tą wyraźnie widać w jednej z aktualnie prowadzonych spraw przez SDZLEGAL SCHINDHELM, w której Kancelaria broni praw akcjonariuszy mniejszościowych, w związku z przeprowadzonym delistingiem w byłej spółce publicznej, a następnie skorzystaniem z instytucji przymusowego wykupu, o której mowa w art. 418 § 1 k.s.h.

(więcej…)

Złożenie e-sprawozdania nie zwalnia z obowiązku przedłożenia uchwały wspólników o jego zatwierdzeniu do Urzędu Skarbowego

Myślą przewodnią wprowadzania zmian oraz elektronizacji składania sprawozdań finansowych w repozytorium dokumentów finansowych, było maksymalne uproszczenie tej procedury, tak aby przedsiębiorca mógł w ciągu kilku minut, bezpłatnie wypełnić ciążący na nim obowiązek ustawowy. W związku z powstaniem centralnej bazy przechowywania sprawozdań finansowych, przedsiębiorcy zostali również zwolnieni z obowiązku ich odrębnego składania do Urzędów Skarbowych. Niestety to tylko połowiczne ułatwienie, gdyż dalej ciąży na nich obowiązek przedłożenia do urzędu odpisu uchwały zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

(więcej…)

Sprawozdania finansowe w 2019 roku

Szanowni Państwo,

uprzejmie informujemy, że zgodnie z art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Wymóg ten dotyczy sprawozdań finansowych, oraz innych dokumentów (o czym szczegółowo poniżej) sporządzonych po dniu 1 października 2018 r., które powinny być zgodne z logiczną strukturą, oraz formatem udostępnionym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Finansów pod tym adresem.

(więcej…)

JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU TRUDNIEJ ZŁOŻY REZYGNACJĘ OD 1.01.2019

W praktyce obrotu gospodarczego często dochodzi do sytuacji, w której jedyny członek zarządu chce rozstać się ze spółką. Wówczas istnieje uzasadnione ryzyko, że podmiot może zostać skutecznie pozbawiony możliwości dalszego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (brak zarządu), a o fakcie tym nie zostaną powiadomieni wspólnicy. Jest to istotnie szczególne, w przypadku gdy pomiędzy tymi ostatnimi a zarządem dochodzi do konfliktu. Niezależnie od powyższego sposób rezygnacji z pełnionej funkcji przez jedynego członka zarządu spółki z o.o., od wielu lat pozostawał kwestią sporną w orzecznictwie sądowym oraz w doktrynie polskiego prawa handlowego.

(więcej…)

SN potwierdza zasady reprezentacji przy zawieraniu umowy spółki komandytowej

Spółka komandytowa w której komplementariuszem jest spółka z o.o. to obecnie jedna z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności. W praktyce jednak, mogą pojawić się pewne problemy interpretacyjne gdy do umowy spółki komandytowej staje z jednej strony spółka z o.o., a z drugiej członek jej zarządu. W tym zakresie, nie było do końca wiadome, czy w takiej sytuacji znajdzie zastosowanie reguła reprezentacji wyrażona w art. 210 § 1 k.s.h. Na to pytanie odpowiedzi twierdzącej udzielił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 września 2018 r. (III CZP 42/18), potwierdzając dotychczasową praktykę.

(więcej…)

Uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały a ważność czynności prawnej

Zgodnie z dyspozycją art. 254 § 1 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) prawomocny wyrok uchylający uchwałę (stwierdzający jej nieważność) ma moc obowiązującą w stosunku między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów. Przepis ten wprowadza stan tzw. rozszerzonej skuteczności wyroku. Jest to istotna odmienność w porównaniu do art. 365 § 1 oraz 366 kodeksu postępowania cywilnego (zasada powagi rzeczy osądzonej oraz związanie poszczególnych podmiotów prawomocnym wyrokiem sądowym). W tym miejscu pojawia się jednak pytanie, jaki wpływ ma uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały na czynność prawną dokonaną przez spółkę na jej podstawie, o czym poniżej w rozwinięciu wpisu.

(więcej…)

Sądy mają problem z elektronicznymi sprawozdaniami finansowymi

Od 15 marca 2018 r. przedsiębiorcy zostali zobligowani do składania sprawozdań finansowych do rejestru przedsiębiorców KRS wyłącznie drogą elektroniczną z wykorzystaniem specjalnego systemu stworzonego do tego celu przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Jak pokazuje praktyka, nowe rozwiązania zamiast ułatwić, skutecznie uprzykrzają życie przedsiębiorcom. Jakby jednak tego było mało, problemy dotknęły również Sądy borykające się z bolączką informatyzacji i wprowadzeniem nowej infrastruktury. Dotyczą one w szczególności płatnej sekcji składania dokumentów finansowych za pomocą portalu S24, o czym poniżej.
(więcej…)

Niezgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie skutkuje bezskutecznością aportu

Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki mogą być pokrywane zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej (popularne aporty). Z reguły, gdy wspólnik wnosi celem pokrycia objętych udziałów aport np. w postaci nieruchomości, zawiera on ze spółką odrębną umowę rozporządzającą, której przedmiotem jest przeniesienia prawa własności aportu na tą spółkę. Wówczas zarząd może podpisać stosowne oświadczenie o wniesieniu wkładów oraz złożyć wniosek w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału w rejestrze przedsiębiorców. Pojawia się natomiast pytanie, jakie konsekwencje dla skuteczności przeniesienia na spółkę przedmiotu własności aportu niesie za sobą niezgłoszenie przez zarząd wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w terminie. Z odpowiedzią spieszy przedsiębiorcom Sąd Najwyższy („SN”) w wyroku z dnia 28 lutego 2017 r. (I CSK 127/16).

(więcej…)

Zmiany które miały pomóc zaszkodziły, czyli 10 najczęściej zawadawanych pytań w związku z nowelizacją ustawy o KRS

Nowelizacja ustawy o KRS wprowadzająca wymóg składania sprawozdań finansowych wyłącznie w formie elektronicznej, budzi już teraz wiele kontrowersji. Pisaliśmy o tym już na naszym blogu. Obecnie wydaje się, że zmiany które miały pomóc, zaszkodziły przedsiębiorcom. W tym zakresie, poniżej prezentujemy 10 najczęściej zadawanych pytań dotyczących nowelizacji ustawy o KRS wraz z syntetycznymi odpowiedziami.

(więcej…)

Sąd Rejestrowy nie przyjmie już sprawozdania finansowego w formie pisemnej

Jak informowaliśmy, w jednym z naszych alertów prawnych na blogu, od 15 marca 2018 r. przedsiębiorcy zostali zobligowani do składania sprawozdań finansowych wyłącznie drogą elektroniczną za pomocą specjalnego portalu udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości pod linkiem: https://ekrs.ms.gov.pl. Z uwagi na szereg pytań kierowanych do nas w tym przedmiocie, poniżej przedstawiamy podstawowe informacji, z którymi powinien zapoznać się każdy przedsiębiorca

(więcej…)