Szanowni Państwo!
Poniżej przedstawiamy kolejne zmiany, które zostały zaproponowane w projekcie ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „Nowelizacja” albo „Projekt”) w zakresie umocnienia pozycji rady nadzorczej w spółce. Przypominamy, że Projekt przeszedł etap konsultacji społecznych i został opublikowany dnia 8 grudnia 2020 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji.
„Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej” – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 52/19 (dalej jako: „Uchwała”).
Stosownie do treści art. 15 § 2 k.s.h zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 k.s.h., które wskazują na nieważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez ustawowo wymaganej uchwały. Zgoda ta może być wyrażona nie tylko przed złożeniem oświadczenia, ale także już po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę.
Największe przedsiębiorstwa mają obowiązek złożyć sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych do 31 stycznia 2021 r.
Zdaniem ustawodawcy ma to zagwarantować jawność praktyk płatniczych, zmniejszenie skłonności do zachowań nagannych, a także pozwoli obniżyć ryzyko wchodzenia w relacje biznesowe z kontrahentami, którzy stosują nadmienie wydłużone terminy zapłaty. Sprawozdanie ma pomóc przedsiębiorcom w wyborze najrzetelniejszego kontrahenta.
Z dniem 1 stycznia 2021 roku weszły w życie przepisy zmieniające zasady opodatkowania podatkiem dochodowym mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski spółek komandytowych, czyli podmiotów dotychczas transparentnych podatkowo. Spółki komandytowe uzyskują status podatnika podatku CIT od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r.
Projekt ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „ Nowelizacja” albo „Projekt”), który wprowadza m.in. całkowicie nowe regulacje dotyczące grupy spółek, a więc uregulowania dotyczące prawa holdingowego, przeszedł etap konsultacji społecznych i został opublikowany dnia 8 grudnia 2020 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji . Z uwagi, na nowatorski i doniosły charakter projektu, poniżej przedstawiamy najważniejsze regulacje dotyczące grupy spółek.
Prezes UOKiK nałożył na spółki Veolia Energia Warszawa S.A. oraz Veolia Energia Polska S.A. kary w łącznej wysokości 120 mln złotych za zawarcie porozumienia z PGNiG Termika ograniczające konkurencję na rynku ciepłowniczym w latach 2014-2017. Pondato, UOKiK po raz pierwszy skorzystał z możliwości nałożenia kary finansowej na osobę zarządzającą przedsiębiorstwem i odpowiedzialną za niedozwolone porozumienie – prezesa zarządu Veolia Energia Warszawa S.A.
Objęcie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z projektem nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw, która w dniu 28 listopada 2020 roku, została podpisana przez Prezydenta RP, zakłada, że spółki komandytowe staną się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) od 1 stycznia 2021 r.
Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi rozporządzić można prawem, które według ustawy jest zbywalne, co znajduje odzwierciedlenie w art. 57 § 1 Kodeksu cywilnego („KC”), który jednoznacznie wskazuje, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Nie wyłącza to natomiast dopuszczalności zobowiązania, że uprawniony nie dokona oznaczonych rozporządzeń prawem.
Udział jest samodzielnym prawem podmiotowym o majątkowym charakterze w związku z czym może być przedmiotem rozporządzania. Na taki stan rzeczy wskazuje art. 180 Kodeksu spółek handlowych („KSH”). Ograniczenia w tym zakresie mogą jednak wynikać z art. 182 § 1 KSH, w przypadku uzależnienia zbycia udziału od zgody spółki.
Dnia 4 września 2020 r. rząd podzielił się planami zmian na gruncie podatków dochodowych. Jedną z najbardziej niespodziewanych informacji był fakt możliwości objęcia od 2021 r. spółek komandytowych oraz jawnych podatkiem dochodowym od osób prawnych. Projekt zmian z 15 września 2020 r. w tym zakresie rząd opublikował na stronie Rządowego Centrum Legislacji. Z uwagi na to, że jest to wstępna faza legislacji, część zaproponowanych przepisów może jeszcze ulec modyfikacji.
Ministerstwo Finansów jest na etapie prac nad projektem zmiany ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: ustawa AML).
Przypominamy, że termin zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dla spółek zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym przed dniem 13 października 2019 r. upłynął w dniu 17 lipca 2020 r., a dla podmiotów zarejestrowanych po tej dacie, termin ten wynosi 7 dni od daty wpisu do KRS.
SPÓŁKA I PRAWO jest czasopismem zarejestrowanym przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny Rejestrowy pod poz. Pr 3169 w rejestrze dzienników i czasopism.
Wydawca: Kancelaria Prawna Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy Sp. k.
Siedziba Redakcji: ul. Kazimierza Wielkiego 3, 50-077 Wrocław