Nowelizacja kodeksu spółek handlowych w zakresie transgranicznego łączenia, podziału i przekształcenia spółek vol. 1.

I. Implementacja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.

Do dnia 31 stycznia 2023 r. powinno dojść do implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. („dyrektywa 2019/2121”) zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 („dyrektywa 2017/1132”) w odniesieniu do transgranicznego przekształcenia, łączenia i podziału spółek.

(więcej…)

Niedopuszczalność ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. podjęcia uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

W uchwale z dnia 20 stycznia 2022 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 17/22 Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, iż nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Jak w uzasadnieniu uchwały wskazał Sąd Najwyższy, przy rozstrzygnięciu omawianego zagadnienia prawnego zachodzi konieczność odwołania się do koncepcji tzw. „uchwał negatywnych”.

(więcej…)

Poręczenie przez spółkę za dług współmałżonka jej funkcjonariusza wymaga zgody zgromadzenia

Dnia 12 stycznia 2022 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 67/22 podjął uchwałę, w której jednoznacznie potwierdził dominujące w orzecznictwie stanowisko, że zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, wymaga zgody walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 KSH [1]).

(więcej…)

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Zgodnie z nowymi zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. uzyskują status podatnika CIT. W świetle przedmiotowych zmian prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej traci na atrakcyjności wśród przedsiębiorców. Wielu z nich decyduje się na przekształcenie podmiotu w spółkę jawną, która posiada status transparentnej podatkowo, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

(więcej…)

Nowelizacja KSH – rada nadzorcza

Szanowni Państwo!

Poniżej przedstawiamy kolejne zmiany, które zostały zaproponowane w projekcie ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „Nowelizacja” albo „Projekt”) w zakresie umocnienia pozycji rady nadzorczej w spółce. Przypominamy, że Projekt przeszedł etap konsultacji społecznych i został opublikowany dnia 8 grudnia 2020 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji.

(więcej…)

Umowy gwarancyjne z członkami zarządu na specjalnych warunkach

„Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej” – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 52/19 (dalej jako: „Uchwała”).

Stosownie do treści art. 15 § 2 k.s.h zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 k.s.h., które wskazują na nieważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez ustawowo wymaganej uchwały. Zgoda ta może być wyrażona nie tylko przed złożeniem oświadczenia, ale także już po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę.

(więcej…)

Termin na złożenie sprawozdania o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Największe przedsiębiorstwa mają obowiązek złożyć sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych do 31 stycznia 2021 r.

Zdaniem ustawodawcy ma to zagwarantować jawność praktyk płatniczych, zmniejszenie skłonności do zachowań nagannych, a także pozwoli obniżyć ryzyko wchodzenia w relacje biznesowe z kontrahentami, którzy stosują nadmienie wydłużone terminy zapłaty. Sprawozdanie ma pomóc przedsiębiorcom w wyborze najrzetelniejszego kontrahenta.

(więcej…)

Konsekwencje sprawozdawcze związane z uzyskaniem przez spółki komandytowe statusu podatnika podatku CIT

Z dniem 1 stycznia 2021 roku weszły w życie przepisy zmieniające zasady opodatkowania podatkiem dochodowym mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski spółek komandytowych, czyli podmiotów dotychczas transparentnych podatkowo. Spółki komandytowe uzyskują status podatnika podatku CIT od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r.

(więcej…)

Nowelizacja KSH – grupa spółek

Projekt ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „ Nowelizacja” albo „Projekt”), który wprowadza m.in. całkowicie nowe regulacje dotyczące grupy spółek, a więc uregulowania dotyczące prawa holdingowego, przeszedł etap konsultacji społecznych i został opublikowany dnia 8 grudnia 2020 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji . Z uwagi, na nowatorski i doniosły charakter projektu, poniżej przedstawiamy najważniejsze regulacje dotyczące grupy spółek.

(więcej…)

Pierwszy raz w historii UOKiK ukarał bezpośrednio członka zarządu spółki będącej stroną porozumienia ograniczającego konkurencję

Prezes UOKiK nałożył na spółki Veolia Energia Warszawa S.A. oraz Veolia Energia Polska S.A. kary w łącznej wysokości 120 mln złotych za zawarcie porozumienia z PGNiG Termika ograniczające konkurencję na rynku ciepłowniczym w latach 2014-2017. Pondato, UOKiK po raz pierwszy skorzystał z możliwości nałożenia kary finansowej na osobę zarządzającą przedsiębiorstwem i odpowiedzialną za niedozwolone porozumienie – prezesa zarządu Veolia Energia Warszawa S.A.

(więcej…)