W praktyce, powszechne jest obejmowanie lub nabywanie akcji przez osoby pozostające w związkach małżeńskich. Co do zasady, na tym etapie „wejścia do spółki”, żaden z małżonków nie zdaje sobie sprawy z konsekwencji, jakie niesie za sobą uzyskanie statusu akcjonariusza przez współmałżonka. Sytuacja ta oczywiście może być zróżnicowana, w zależności od sposobu, w jaki doszło do objęcia lub nabycia akcji.
Kto uzyska status akcjonariusza?
Podstawowym problemem, wymagającym w pierwszej kolejności wyjaśnienia jest ustalenie w skład, którego z majątków wchodzą prawa z akcji nabyte przez jednego z małżonków, z środków pochodzących z majątku wspólnego. Wymaga on rozstrzygnięcia priorytetu przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Stanowiska w tym zakresie są niejednolite.
Zgodnie z pierwszym z poglądów, akcje objęte bądź nabyte z środków pochodzących z majątku wspólnego, wchodzą w skład odrębnego (osobistego) majątku małżonka będącego stroną danej czynności prawnej (np. strony umowy nabycia akcji, czy składającego oświadczenie o ich objęciu). Wówczas tylko ten małżonek staje się akcjonariuszem, a jego współmałżonkowi przysługuje roszczenie o zwrot wydatków poczynionych z majątku wspólnego na objęcie lub nabycie akcji.
Stosownie natomiast do przeciwstawnego poglądu, w przypadku nabycia lub objęcia akcji z środków pochodzących z majątku wspólnego, decydująca co do przyznania statusu akcjonariusza jest treść oświadczenia o objęciu akcji, a uprawnienia majątkowe związane z akcją wchodzą w skład majątku wspólnego, a nie odrębnego. W tym zakresie uprawnienia korporacyjne takie jak, np. głosowanie na walnym zgromadzeniu może realizować tylko ten małżonek, który w swoim imieniu objął lub nabył akcję, choć nie można wykluczyć przypadku, że akcje te zostaną im przydzielone na współwłasność, wszystko zależeć będzie od ich woli.
Drugi z przedstawionych poglądów, zaaprobował Sąd Najwyższy w wyroku z 21.1.2009 (II CSK 446/08) wskazując, że jeżeli więc małżonek, działając jedynie w swoim imieniu, obejmuje lub nabywa akcje w spółce, to tylko on jest wspólnikiem, nawet, jeżeli środki na pokrycie wkładu lub zapłatę ceny za akcje pochodziły z majątku wspólnego.
Podsumowując, postulowane byłoby przyjęcie, że w stosunkach zewnętrznych (spółkowych) akcja należy do wspólnika z wszelkimi konsekwencjami, a w stosunkach wewnętrznych (między małżonkami) akcje mogą być objęte wspólnością majątkową, stanowiąc majątek wspólny.
Ewentualny podział majątku a własność akcji
W przypadku podziału pomiędzy małżonkami majątku wspólnego, może dojść do sytuacji, w której jeden z nich uzyska status akcjonariusza spółki. Wszystko zależy od tego, w jaki sposób zostanie podzielony majątek. Nie można wykluczyć bowiem, że małżonkowie umówią się w ten sposób, iż akcje wchodzące w skład majątku podlegającego podziałowi, zostaną im przyznane w stosunku równym (1:1).
Niezależnie od powyższego, może dojść do sytuacji, w której w skutek podziału majątku, małżonkowie staną się współuprawnieni z akcji na zasadzie art. 333 k.s.h., co rodzi obowiązek wyznaczenia wspólnego przedstawiciela do wykonywania przysługujących im praw korporacyjnych. W przypadku objęcia akcji na współwłasność, uprawnieni zawiadamiają o tym fakcie spółkę, która powinna poczynić odpowiednią adnotację w księdze akcji.
Tekst stanowi rozwinięcie problematyki, którą sygnalizowaliśmy w jednym z poprzednich wpisów na blogu.