Złożenie przez członka zarządu spółki kapitałowej oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji w zarządzie spółki kapitałowej co do zasady pociąga za sobą zmianę jej składu osobowego. To z kolei może prowadzić do powstania stanu niepewności w stosunkach prawnych pomiędzy spółką a osobami  trzecimi. W związku z powyższym zasadne staje się pytanie o charakter takiego oświadczenia oraz możliwość jego złożenia z zastrzeżeniem warunku.

Dotychczas brak było jednolitego stanowiska w przedmiocie dopuszczalności względnie zakazu składania warunkowego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie spółki kapitałowej. Wątpliwości w tym zakresie wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15 („Uchwała”). Sąd Najwyższy uznał za niedopuszczalną możliwość złożenia oświadczenia o rezygnacji pod warunkiem, a przy tym dopuścił zastrzeżenie późniejszej daty ustąpienia z funkcji w zarządzie w stosunku do chwili złożenia oświadczenia. Jednocześnie w uchwale podkreślono, że oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji w spółce z o.o. członek zarządu składa zgodnie z regułą wskazaną w art. 205 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, o czym pisaliśmy tutaj.

Zgodnie z art. 89 Kodeksu cywilnego, warunek stanowi zawarte w treści czynności prawnej zastrzeżenie, które uzależnia powstanie lub ustanie skutku prawnego od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Zdarzenie przyszłe uważa się za niepewne, jeżeli składający oświadczenie członek zarządu nie ma wpływu na jego ziszczenie się, a także, jeżeli jego spełnienie się zależy od decyzji takiego członka. Dotychczasowa praktyka pokazywała, że członkowie zarządu spółek kapitałowych składali warunkowe oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji w szczególności w sytuacji planowanego zbycia udziałów spółki. To z kolei wiązało się ze zmianą struktury udziałowej danego podmiotu oraz uczestnictwem nowych wspólników w spółce, a w dalszej kolejności prowadziło niejednokrotnie również do zmian w samym zarządzie.

Zarządowi spółki, będącemu organem wykonawczym, ustawodawca powierzył prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. W związku z tym szczególnie istotne jest unikanie stanu niepewności co do aktualnego składu osobowego zarządu spółek kapitałowych oraz samych piastunów. W przypadku złożenia przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji z zastrzeżeniem warunku, strony czynności dokonywanych ze spółką reprezentowaną przez zarząd mogłoby powziąć wątpliwość odnośnie do aktualnego obsadzenia zarządu. Ponadto, kontrahenci spółki musieliby dodatkowo sprawdzać każdorazowo ewentualne ziszczenie się warunku.

W przytoczonej uchwale Sąd Najwyższy jednoznacznie wykluczył możliwość składania oświadczenia o rezygnacji pod warunkiem, „ponieważ wprowadzałoby to niepewność w stosunki prawne z udziałem spółki”. Jednocześnie, Sąd Najwyższy dopuścił stosowanie zastrzeżenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszej daty ustąpienia z funkcji w zarządzie w stosunku do chwili złożenia oświadczenia. W uchwale podkreślono, że w niektórych przypadkach może to być uzasadnione interesem osoby rezygnującej lub interesem spółki. W razie zamieszczenia takiego zastrzeżenia wystąpienie skutku oświadczenia o rezygnacji ulegałoby odroczeniu do tej daty.