W ramach kognicji określonej w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203, „KRSU”) sąd rejestrowy może samodzielnie oceniać zgodność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiącej podstawę wpisu w rejestrze. Takie wnioski płyną z postanowienia Sądu Najwyższego („SN”) z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13.
Artykuł 23 ust. 1 KRSU zobowiązuje sąd rejestrowy do przeprowadzenia kontroli, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Kontrola ta zgodnie z innymi judykatami SN ma charakter merytoryczny. Niemniej jednak jej zakres, z powodu licznych kontrowersji, był wielokrotnie przedmiotem wykładni w orzecznictwie oraz doktrynie prawa handlowego, zgodnie z którymi do zagadnień merytorycznych, których zbadanie jest obowiązkiem sądu rejestrowego zaliczono: (i) ocenę ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego, (ii) prawidłowość podwyższenia kapitału zakładowego i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale, (iii) ważność umowy sprzedaży udziałów, (iv) ważność podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do jej podjęcia. W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa też w piśmiennictwie.
Jak wynika z omawianego postanowienia, zadaniem SN uprawnienie sądu rejestrowego odnośnie kontroli ważności uchwał, stanowiących podstawę wpisu, nie narusza przepisów o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydaje w tym zakresie orzeczenia w sprawie o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie ze swoimi kompetencjami. Powództwo z art. 252 § 1 KSH nie stanowi wyłącznej drogi kontroli prawidłowości uchwały. SN zaznaczył, że artykuł 252 § 4 KSH dopuszcza podniesienie zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu i to nawet po upływie przewidzianego w art. 252 § 3 KSH terminu do jej zaskarżenia.
W tym zakresie SN wskazał, że przewidziana w przepisach prawa dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie za sobą ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które co prawda są niepożądane, lecz zdaniem SN ustawodawca uznał to za mniej istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych.