31 marca 2016 r. poszerzony skład Sądu Najwyższego („SN”) podjął uchwałę III CZP 89/15, która rozstrzyga ważne dla spółek kapitałowych zagadnienie, odnoszące się do odpowiedzi na pytanie: wobec kogo członek zarządu ma składać oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zdaniem SN członek zarządu przedmiotowe oświadczenie w spółce z o.o. składa zgodnie z regułą wskazaną w art. 205 § 2 KSH (w spółce akcyjne analogicznie, zgodnie z art. 373 § 2 KSH), tj. na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. Natomiast, w przypadku gdy jedyny członek zarządu jest równocześnie jedynym wspólnikiem spółki to właściwą formą jest wyłącznie akt notarialny (art. 210 KSH, analogicznie w spółce akcyjnej).

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż przepisy KSH nie wskazuję jednoznacznie, kto wobec braku stosownej regulacji powinien być adresatem oświadczenia woli członka zarządu, w przedmiocie jego rezygnacji. Wobec powyższego, w tym zakresie doktryna oraz judykatura wykształciła trzy główne stanowiska:

• według pierwszego z nich członek zarządu rezygnację składa na ręce rady nadzorczej, lub pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia),
• zgodnie z drugim, który wprowadza tzw. zasadę lustra, rezygnację należy złożyć na ręce organu, który powołał członka zarządu,
• natomiast trzeci pogląd wskazywał, że w tym zakresie znajduje zastosowanie tzw. zasada biernej reprezentacji spółki, wyrażona odpowiednio dla spółki z o.o. w art. 205 § 2 KSH, a dla spółki akcyjnej w art. 373 § 2 KSH, tj. rezygnację należy złożyć na ręce członka zarządu lub prokurenta spółki. Ten trzeci pogląd zaaprobował również SN, w komentowanej uchwale, która ma moc zasady prawnej.

Ponadto SN zwrócił uwagę, iż reguła biernej reprezentacji spółki kapitałowej wyrażona w art. 205 § 2 KSH (odpowiednio dla spółki akcyjnej art. 373 § 2 KSH) znajduje swoje zastosowanie, także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Mając powyższe na uwadze, trzeba zaaprobować stanowisko przyjęte przez SN w komentowanej uchwale, które ostatecznie powinno zakończyć uciążliwy dla członków zarządu problem wiążący się z wyborem osoby (organu) uprawnionego do odbioru oświadczenia woli w przedmiocie rezygnacji. Często bowiem, członek zarządu chcąc być pewny podjętej przez siebie decyzji o rozbracie ze spółką składał oświadczenia w tym przedmiocie łączenie na ręce zarządu, rady nadzorczej (ew. pełnomocnika) oraz wreszcie samego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), co niepotrzebnie tylko multiplikowało jego czynności.