„Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej” – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 52/19 (dalej jako: „Uchwała”).
Stosownie do treści art. 15 § 2 k.s.h zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 k.s.h., które wskazują na nieważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez ustawowo wymaganej uchwały. Zgoda ta może być wyrażona nie tylko przed złożeniem oświadczenia, ale także już po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę.
Sąd Okręgowy w sprawie o ustalenie nieważności poręczenia wekslowego, które zostało udzielone w imieniu powódki przez ówczesnego prezesa jej zarządu na wekslu in blanco wystawionym na zabezpieczenie spłaty pożyczki udzielonej im przez poprzednika prawnego pozwanej, oddalił powództwo wskazując, że okoliczności faktyczne sprawy nie stanowią podstawy dla zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. odnoszącego się wyłącznie do enumeratywnie wskazanych w nim umów, które są zawierane przez spółkę zależną bezpośrednio z piastunem w spółce dominującej. Wskazując także, że tylko dla umów wskazanych w powyższym artykule konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na ich zawarcie pod rygorem zastosowania skutków prawnych określonych przez art. 17 § 1 k.s.h.
Z takim uzasadnieniem nie zgodził się powód, zarzucając w apelacji m.in. naruszenie art. 15 § 1 i 2 w zw. z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. przez błędną wykładnię i uznanie, że przywołane przepisy nie znajdują zastosowania w sprawie dla oceny ważności poręczenia wekslowego udzielonego przez powódkę jako spółkę zależną na wekslu in blanco wystawionym przez członka zarządu spółki dominującej. Sąd Apelacyjny przy rozpoznawaniu zawartego w apelacji, wyżej wskazanego zarzutu, powziął istotne wątpliwości interpretacyjne i zdecydował się przedstawić zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu Uchwały wskazał, że do tej pory w orzecznictwie brak było bezpośrednich odniesień do wykładni oraz zakresu umów objętych hipotezą art. 15 § 2 k.s.h. Dalej pokreślił, że w literaturze i orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, że celem samego art. 15 k.s.h. jest przede wszystkim ochrona spółki przed ewentualnymi nadużyciami, które wynikałby by z działań osób wskazanych w omawianym artykule, a więc członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta czy likwidatora spółki. Osoby te wskutek przyznanych im kompetencji do prowadzenia spraw spółki czy udziału w aktach reprezentacji, mogą tak kształtować działania spółki, aby te sprowadzały się do preferowania ich partykularnego interesu kosztem interesu spółki. Z uwagi na powyższe, dla zabezpieczenia interesu spółki, art. 15 k.s.h. włącza wspólników w mechanizm decydowania o zawieraniu przez spółkę z jej funkcjonariuszami określonego rodzaju umów.
Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt I CSK 297/09 wskazał, że pomimo określenia w art. 15 § 1 k.s.h., iż wymaganie zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia dotyczy ogólnie określonej umowy poręczenia, zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie, nie budzi wątpliwości, iż zakresem tego przepisu objęte jest także udzielenie przez spółkę poręczenia wekslowego. W związku z tym, regulacja ta powinna odnosić się do wszystkich form poręczenia, a w tym także do poręczenia wekslowego, którego źródłem jest także umowa, a sama funkcja tego poręczenia jest tożsama z funkcją poręczenia cywilnego.
Takie stanowisko przesądza o tym, że katalog umów objętych hipotezą art. 15 § 1 k.s.h. pozostaje w swej istocie otwarty, a to czy daną czynność można zaliczyć do tego katalogu, powinno być oceniane przez wzgląd na zapewnienie ochrony interesów spółki. Sąd Najwyższy podkreślił także, że przy wykładni art. 15 § 2 k.s.h. zasadnicze znaczenie należy przywiązywać do oceny funkcjonalnej, zwłaszcza że uwzględnienie wyłącznie dyrektyw wykładni językowej nie pozwala na wyciągnięcie jednoznacznych wniosków interpretacyjnych.
Rozważania Sądu Najwyższego doprowadziły do stwierdzenia, że zasadne jest szerokie postrzeganie zakresu hipotezy art. 15 § 2 k.s.h. i w konsekwencji przyjęcie, że dla ważności udzielonego przez spółkę zależną poręczenia na wekslu in blanco wystawionym przez członka zarządu spółki dominującej niezbędne jest uzyskanie stosownej zgody zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) spółki dominującej.
Daria Kwiatkowska
Aplikant radcowski