Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym podlegającym wpisowi do rejestru na podstawie art. 40 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm. „KRSU”) jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego – takie wnioski płyną z uchwały Sądu Najwyższego („SN„) z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CZP 15/14.
Stan faktyczny
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do sądu sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy tj. za okres od dnia 20 kwietnia 2012 r. (kiedy rozpoczęła swoją działalność) do 31 grudnia 2012 r. wraz z wnioskiem o wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców. Sąd rejestrowy oddalił wniosek spółki o wpis wzmianki, w zakresie złożenia tego dokumentu wskazując, że zgodnie z art. 40 pkt 2 KRSU w rejestrze umieszcza się wzmiankę wyłącznie o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego, zaś załączone do przedmiotowego wniosku sprawozdanie finansowe obejmuje tylko część roku obrotowego. Z uzasadnienia sporządzonego przez sąd rejestrowy jasno wynika, iż takie sprawozdanie nie spełnia dyspozycji art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm., „UoR”), zgodnie z którym rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy. Sąd odwoławczy, rozpoznając środek zaskarżenia wniesiony przez spółkę, powziął wątpliwość co do wykładni przepisu art. 40 ust. 2 KRSU, w szczególności zaś co do tego, czy przepis ten – w świetle definicji roku obrotowego zawartego w art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR – pozwala na dokonanie wpisu wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego nieobejmującego okresu roku kalendarzowego lub 12 kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, w sytuacji przyjęcia w umowie spółki wnioskodawcy, że pierwszy rok obrotowy obejmuje okres od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego, w którym rozpoczął on działalność, a więc jest krótszy niż 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych.
Rozstrzygnięcie
Na kanwie tak zarysowanego stanu faktycznego SN dokonał wykładni funkcjonalnej i systemowej, wskazanych wyżej przepisów – art. 40 ust. 2 KRSU oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR, wskazując, że jeżeli w umowie spółki wskazano, że jeżeli rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, pierwsze sprawozdanie finansowe składa za okres od dnia rozpoczęcia działalność do końca roku kalendarzowego.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR rok obrotowy powinien pokrywać się z rokiem podatkowym oraz że zasadą jest dwunastomiesięczny rok obrotowy, przy czym przedsiębiorca może w statucie lub umowie przyjąć jako rok obrotowy rok kalendarzowy albo inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy. Od zasady dwunastomiesięcznego roku obrotowego komentowany przepis przewiduje wyjątki: dłuższy niż 12 miesięcy rok obrotowy jeżeli nastąpiła zmiana roku obrotowego określonego w umowie lub statucie, a także jeżeli przedsiębiorca rozpoczął działalność w drugiej połowie przyjętego jako rok obrotowy roku kalendarzowego i wybrał możliwość połączenia okresu sprawozdawczego z kolejnym rokiem obrotowym oraz krótszy niż 12 miesięcy rok obrotowy, jeżeli przedsiębiorca rozpoczął działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego przyjętego jako rok obrotowy i nie połączył okresu sprawozdawczego z kolejnym rokiem obrotowym. Zdaniem SN, choć wprawdzie w art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR ustawodawca nie wymienił wyraźnie sytuacji, gdy przedsiębiorca rozpoczął działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego, przyjętego jako rok obrotowy, jednak nie ulega wątpliwości, że wówczas pierwszym rokiem obrotowym jest okres krótszy niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. Z przepisu tego wynika bowiem, że w takiej sytuacji przedsiębiorca nie może połączyć pierwszego sprawozdania finansowego ze sprawozdaniem za kolejny rok obrotowy, a zatem z końcem roku obrotowego wskazanego w umowie spółki lub w statucie jako rok obrotowy dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli więc w umowie spółki lub statucie przyjęto jako rok obrotowy rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego, to pierwszym rokiem obrotowym jest dla niej okres od dnia rozpoczęcia działalności do ostatniego dnia roku, w którym działalność została rozpoczęta.
Komentowana uchwała pozwoli ujednolicić praktykę przedsiębiorców, którzy wobec braku wyraźnej regulacji często zapominają o złożeniu sprawozdania za pierwszy rok prowadzonej działalności, z uwagi iż nie pokrywa się on z rokiem obrotowym wskazanym w art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR. Należy twierdzić, że wywoła ona pozytywne skutki zarówno dla samego przedsiębiorcy zapewniając mu większą transparentność na runku, jak i dla pozostałych uczestników obrotu gospodarczego.