Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. ma prawo do odwołania członka zarządu w każdym czasie, bez względu na postanowienia umowy spółki, na mocy których przyznano to uprawnienie innemu organowi lub wspólnikowi.

Powyższy wniosek wynika z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2006 r. (sygn. akt V CSK 241/06).  W powołanym wyroku Sąd Najwyższy rozważył, czy w przypadku wprowadzenia w umowie spółki postanowienia, zgodnie z którym ,,w trakcie kadencji zarządu, członek zarządu – przedstawiciel wspólnika może być  odwołany jedynie przez wspólnika, który go powołał”, w istocie pozbawia
Zgromadzenie Wspólników prawa do odwołania członka zarządu.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem spółki, który ma mocy art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może w każdym czasie odwołać członka zarządu w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Przyznanie w umowie spółki prawa powołania i odwołania członka zarządu innemu organowi spółki, czy każdemu  wspólnikowi, na zasadach art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie skutkuje wyłączeniem prawa Zgromadzenia Wspólników do powołania i  odwołania członków zarządu w każdym czasie.

W konsekwencji, skuteczność uchwały Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu członka zarządu – przedstawiciela wspólnika nie może być uzależniona od zgody tego wspólnika, nawet jeżeli umowa spółki stanowi, iż członek zarządu może być odwołany jedynie przez tego wspólnika. W takim przypadku brak zgody wspólnika  niweczyłby ustawowe uprawnienie najwyższego organu spółki jakim jest Zgromadzenie Wspólników.