W ramach realizacji pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm” w dniu 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Zmiany wprowadzone w osiemnastu aktach prawnych mają na celu uproszczenie wykonywania działalności gospodarczej. O nowych przepisach z zakresu prawa spółek, wprowadzonych w wyniku uchwalenia powyższej ustawy, informowaliśmy w naszych wcześniejszych wpisach na blogu tutaj i tutaj. Osobnego przedstawienia wymagają zmiany dotyczące dywidend w spółkach akcyjnych.
Ustawodawca dokonując modyfikacji art. 348 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), uporządkował poprzednie zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz uregulował termin jej wypłaty w spółkach publicznych. Nowe brzmienie art. 348 § 2 k.s.h. usuwa wątpliwości w interpretacji ostatniego zdania powołanego artykułu. Przepis ten stanowił, że uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Przepis należało rozumieć w ten sposób, iż nie odnosił się on do przesunięcia dnia dywidendy, a jego ustalenia. Takie sformułowanie mogłoby jednak doprowadzić do przyjęcia poglądu, że możliwe jest przesunięcie raz ustalonego dnia dywidendy. Uwzględniając ponadto pełną treść art. 348 § 2 k.s.h. do ustalenia innego dnia dywidendy mogłoby dojść dopiero po upływie roku, na kolejnym zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 348 § 2 w obecnym brzmieniu uchwałę̨ o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zmiana redakcyjna w tym zakresie usuwa poprzednie wątpliwości.
Istotne są ponadto zmiany zapisów § 3 i 4 cytowanego artykułu w zakresie wyznaczania dnia dywidendy w spółkach publicznych oraz terminu wypłacania dywidendy. Dotychczasowo dzień dywidendy mógł zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy od tego dnia. Art. 348 § 4 k.s.h. po nowelizacji stanowi, że dzień dywidendy w spółkach publicznych może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano, iż zmiana ta jest związana ze specyfiką cyklu rozliczeniowego transakcji w obrocie zorganizowanym i ma na celu umożliwienie uczestnikom obrotu podejmowanie świadomych decyzji dotyczących obrotu akcjami spółek w okresie bliskim dniu dywidendy, a spółce prowadzącej giełdę – podjęcie wymaganych prawem i regulaminem giełdy działań, w szczególności korekty kursu odniesienia.
Do tej pory termin wypłaty dywidendy przez spółki publiczne na polskim rynku kapitałowym nie był uregulowany w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, a wyłącznie w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, oraz „Dobrych praktykach spółek notowanych na NewConnect”. Emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, przyjmują do stosowania Dobre Praktyki na zasadzie „stosuj albo wyjaśnij” (comply or explain). W ustawie przewidziano zatem, że zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala termin wypłaty dywidendy, który może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Wprowadzona zmiana ma na celu nadanie wskazanej normie rangi ustawowej i wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych.
Agnieszka Poteralska, LL.M.