Umowy gwarancyjne z członkami zarządu na specjalnych warunkach

„Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej” – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 52/19 (dalej jako: „Uchwała”).

Stosownie do treści art. 15 § 2 k.s.h zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 k.s.h., które wskazują na nieważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez ustawowo wymaganej uchwały. Zgoda ta może być wyrażona nie tylko przed złożeniem oświadczenia, ale także już po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę.

(więcej…)