Uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały a ważność czynności prawnej

Zgodnie z dyspozycją art. 254 § 1 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) prawomocny wyrok uchylający uchwałę (stwierdzający jej nieważność) ma moc obowiązującą w stosunku między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów. Przepis ten wprowadza stan tzw. rozszerzonej skuteczności wyroku. Jest to istotna odmienność w porównaniu do art. 365 § 1 oraz 366 kodeksu postępowania cywilnego (zasada powagi rzeczy osądzonej oraz związanie poszczególnych podmiotów prawomocnym wyrokiem sądowym). W tym miejscu pojawia się jednak pytanie, jaki wpływ ma uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały na czynność prawną dokonaną przez spółkę na jej podstawie, o czym poniżej w rozwinięciu wpisu.

(więcej…)

Nieważność umowy ze spółką…

Dziś chciałbym zwrócić uwagę na kolejną ciekawą uchwałę Sądu Najwyższego z zakresu prawa spółek. Tak jak zawsze jest to bardzo świeże orzeczenie i brak do niego jeszcze uzasadnienia. Sama teza jest jednak bardzo ciekawa. Zgodnie bowiem z uchwałą z dnia 22 października 2010 r. (sygn. akt III CZP 69/10) umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem, jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 KSH. Na pierwszy rzut oka nie brzmi to groźnie. Przybliżmy jednak o co chodzi.

Zgodnie z art. 15 §1 KSH zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W powołanym powyżej przepisie mamy do czynienia z przewidzianym przepisem prawa obowiązkiem uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na dokonanie czynności prawnej. Jakie są konsekwencje braku takiej zgody?

Czytaj dalej