1 stycznia 2015 r. weszły w życie przepisy nowelizujące ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 4). Nowe przepisy wprowadzają regulacje umożliwiające sądowi rejestrowemu wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W wyniku tego postępowania, sąd rejestrowy będzie mógł z urzędu rozwiązać i wykreślić dany podmiot z rejestru. Mienie podmiotów wykreślonych z rejestru zostanie przejęte nieodpłatnie z mocy prawa przez Skarb Państwa, który ponosić będzie ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania tych podmiotów względem ich wierzycieli.

Ustawa określa pięć przypadków, w których znajdą zastosowanie nowe przepisy. Wśród nich wymienia sytuacje związane z niewykonaniem przez podmioty wpisane do rejestru obowiązków rejestrowych. Chodzi o podmioty, które:

a) pomimo wezwania sądu rejestrowego nie złożyły rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;

b) pomimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonały innych obowiązków rejestrowych (np. nie zgłosiły aktualnego składu zarządu, nie podały aktualnego adresu siedziby).

Co istotne, nowe przepisy znajdą zastosowanie również wtedy, gdy kierowane do podmiotów wezwania do spełnienia obowiązku rejestrowego miały miejsce jeszcze przed wejściem w życie nowych regulacji, a więc przed 1 stycznia 2015 r.

Podmioty, które na podstawie dotychczasowych przepisów nie wykonały swoich obowiązków rejestrowych będą miały czas na ich wykonanie do 1 lipca 2015 r. Po tej dacie, w przypadku braku wykonania obowiązków sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć z urzędu postępowanie o ich rozwiązanie.

Zanim dany podmiot zostanie rozwiązany i wykreślony z rejestru, sąd rejestrowy powinien zbadać, czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W ramach prowadzonych czynności sąd rejestrowy zobowiązany będzie zawiadomić podmiot, którego postępowanie dotyczy o jego wszczęciu, wzywając go jednocześnie do wykazania, czy prowadzi działalność i czy posiada majątek. Wezwany podmiot powinien zająć stanowisko w sprawie w terminie 14 dni od doręczenia wezwania. Dodatkowym elementem prowadzonych czynności będzie ogłoszenie przez sąd rejestrowy o wszczęciu postępowania wobec danego podmiotu. Ogłoszenie publikowane będzie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jak również w innych publikatorach o ile sąd uzna to za odpowiednie. Dzięki ogłoszeniu każda osoba będzie miała możliwość przedstawienia sądowi okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu podmiotu, z zastrzeżeniem, iż okoliczności te będą musiały zostać przedstawione w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Aby ustalić, czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy prowadzi działalność sąd rejestrowy będzie miał możliwość uzyskania stosownych informacji od organów administracji publicznej (np. organów podatkowych), innych państwowych jednostek organizacyjnych oraz organizacji społecznych.

Jeżeli na podstawie zgromadzonego materiału sąd rejestrowy stwierdzi, iż dany podmiot nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, wówczas orzeknie o rozwiązaniu takiego podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz zarządzi jego wykreślenie z właściwego rejestru. Fakt, że podmiot posiada niespełnione zobowiązania (długi) lub nieściągalne wierzytelności nie będzie wyłączał możliwości jego rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z rejestru.

Zgodnie z nowymi przepisami, majątek rozwiązanego podmiotu, którym podmiot nie rozporządził przed wykreśleniem, nabędzie nieodpłatnie Skarb Państwa. Nabycie będzie następowało z mocy prawa, z chwilą wykreślenia danego podmiotu z rejestru.

Skarb Państwa będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli wykreślonego podmiotu. Odpowiedzialność ta będzie jednak ograniczona. Po pierwsze, Skarb Państwa będzie ponosił odpowiedzialność wyłącznie z nabytego mienia. Po drugie, wierzyciele powinni zgłosić swoje roszczenia w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli przez nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskałby tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, wówczas powinien w ciągu roku od chwili nabycia majątku przez Skarb Państwa, złożyć wniosek o wszczęcie egzekucji. Jeżeli tego nie zrobi, roszczenie stwierdzone w tytule egzekucyjnym wygaśnie.

Nowe przepisy umożliwiają dochodzenie wobec Skarbu Państwa roszczeń także wszelkim osobom uprawnionym do udziału w majątku rozwiązanego podmiotu, w szczególności wspólnikom. Oprócz ograniczeń opisanych powyżej, osoby takie będą musiały jednak łącznie reprezentować dwie trzecie głosów oraz dodatkowo wykazać, iż wszyscy wierzyciele podmiotu, po którym majątek nabył Skarb Państwa zostali zaspokojeni.

W praktyce nowe regulacje oznaczają konieczność zweryfikowania przez wszystkie podmioty wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy ich obowiązki rejestrowe są i czy były spełniane. Brak takiej weryfikacji oznacza ryzyko wszczęcia postępowania przez sąd rejestrowy w efekcie którego przedsiębiorca może zostać z urzędu rozwiązany i wykreślony z rejestru. Aby tego ryzyko uniknąć, zaległe obowiązki rejestrowe powinny zostać wykonane do 1 lipca 2015 r.