W dniu 11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny (dalej: TK lub Trybunał) wydał wyrok w sprawie dotyczącej nieodpłatnego nabywania mienia przez Skarb Państwa na mocy art. 9 ust. 2b ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: Ustawa) w brzmieniu nadanym nowelizacją z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o KRS i niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924).
Zgodnie z powyższą regulacją, Skarb Państwa nabył nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, które do dnia 31 grudnia 2015 roku nie złożyły wniosku o przerejestrowane do Krajowego Rejestru Sądowego z uprzednio obowiązującego Rejestru Handlowego. Przedmiotem badania przez Trybunał Konstytucyjny był art. 9 ust. 2b Ustawy, stanowiący między innymi, że prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru.
Sprawa zainicjowana została przez Sąd Okręgowy Warszawa-Praga, który skierował do Trybunału pytanie prawne. Pytanie zostało sformułowane na gruncie rozpoznawanej przez ten sąd sprawy z powództwa jednego ze wspólników spółki z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa o odszkodowanie za mienie przejęte przez Skarb Państwa po wykreśleniu spółki z RHB. Spółka, z uwagi na niezłożenie wniosku o przerejestrowanie jej do KRS, została wykreślona z urzędu z Rejestru Handlowego w dniu 1 stycznia 2016 roku bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W chwili wykreślenia spółki z RHB, była ona współwłaścicielem nieruchomości. Majątek spółki z mocy Ustawy przeszedł w całości na Skarb Państwa w dniu 1 stycznia 2016 roku. Powód w przedmiotowej sprawie żądał odszkodowania za pozbawienie go sumy likwidacyjnej, która przypadałaby mu w postępowaniu likwidacyjnym po sprzedaży udziału spółki w nieruchomości. Kwestionowany przepis Ustawy przesądza natomiast wprost o wygaśnięciu prawa wspólnika do udziału w majątku likwidacyjnym spółki z chwilą wykreślenia jej ze starego rejestru.
Na gruncie powyższej sprawy, Sąd Okręgowy Warszawa-Praga powziął wątpliwości w zakresie zgodności przepisów Ustawy pozbawiających wspólników praw do udziału w majątku likwidacyjnym podmiotów nieprzerejestrowanych w terminie do KRS z niektórymi przepisami Konstytucji.
W wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: Wyrok) TK stwierdził niekonstytucyjność art. 9 ust. 2b zdanie trzecie Ustawy w związku z jego niezgodnością z art. 64 ust. 1 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
Jak wskazał TK w komunikacie opublikowanym po wydaniu Wyroku, pozbawienie wspólników ich praw majątkowych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki nie jest ani celowe, ani też niezbędne i konieczne. Swoboda ustawodawcy w kształtowaniu treści i natury praw podmiotowych nie jest bezwzględna i nieograniczona, wobec czego nie może dokonywać tego w sposób arbitralny.
Trybunał stwierdził, że badany przepis nie spełnia celowości wprowadzonej regulacji, ponieważ doprowadzenie do przerejestrowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym nie wymagało pozbawienia wspólników ich praw majątkowych. Skutek w postaci utraty bytu prawnego spółek, które nie złożyły w przewidzianym czasie wniosku o przerejestrowanie, spowodowało osiągnięcie zamierzonego przez ustawodawcę celu. O ile przejście praw i obowiązków na następcę prawnego, jakim jest Skarb Państwa oraz nałożenie odpowiedzialności na wierzycieli wykreślonych podmiotów Trybunał uznał za uzasadnione, jako podyktowane koniecznością jednoznacznego uregulowania kwestii mienia i ochrony praw wierzycieli po utraceniu podmiotowości prawnej przez te podmioty, to pozbawienie wspólników ich praw majątkowych uznane zostało za wychodzące poza granicę celowości wprowadzonych regulacji.
TK nie znalazł również uzasadnienia dla pozbawienia wspólników praw majątkowych w konieczności wzmocnienia pewności obrotu i ochrony osób trzecich przed nadużyciami, których mogą dopuszczać się podmioty nieprzerejestrowane pozostające poza kontrolą i nadzorem sądu rejestrowego. Jak stwierdził, skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe. Regulacja pozbawiająca praw majątkowych wspólników jest tym samym niedopuszczalną ingerencją ustawodawcy.
Wyrok wydany został przez Trybunał Konstytucyjny w składzie orzekającym: sędzia TK Zbigniew Jędrzejewski – przewodniczący, sędzia TK Leon Kieres – sprawozdawca, prezes TK Julia Przyłębska, sędzia TK Piotr Pszczółkowski, sędzia TK Andrzej Zielonacki.