W dniu 10 marca 2016 r. Sąd Najwyższy („SN”) podjął uchwałę w sprawie o sygn. III CZP 1/16, która rozstrzyga istotne zagadnienie, jakie stanowi charakter sprzeczności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki jako przesłanki powództwa o uchylenie tej uchwały na podstawie art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”).

Art. 249 § 1 KSH wskazuje, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powstaje zatem wątpliwość, czy sama sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi wystarczającą przesłankę, która uzasadniałaby uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Wątpliwości interpretacyjne zachodzą na gruncie logicznego rachunku zdań zawartego w treści samego art. 249 § 1 KSH. Niejasności pojawiają się bowiem przy próbie udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki wymaga również by uchwała ta godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. W wyroku z dnia 14 sierpnia 2013 r., w sprawie o sygn. akt I ACa 358/13, Sąd Apelacyjny w Szczecinie uznał, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samoistną przesłankę oceny skuteczności powództwa o jej uchylenie.

SN w przedmiotowej uchwale przesądził natomiast jednoznacznie, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

W związku z powyższym przyjąć należy, że w celu uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzecznej z postanowieniami umowy spółki konieczne jest ponadto spełnienie się dalszego warunku, jakim jest jej godzenie w interesy spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Przy rozstrzyganiu przez SN powyższych rozbieżności przeważyły argumenty wykładni gramatycznej i przyznanie prymatu koniunkcji wskazanej w art. 249 § 1 KSH. Omawiana uchwała SN rozstrzyga wątpliwości interpretacyjne w zakresie charakteru przesłanek powództwa z art. 249 § 1 KSH oraz zmierza do ujednolicenia praktyki orzeczniczej w tym zakresie.