Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki, potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeżeli wypłata skutkuje uszczupleniem majątku spółki, wspólnicy są zobowiązani do jej zwrotu. Żądanie zwrotu może zgłosić syndyk, ustanowiony dla spółki w postępowaniu upadłościowym.

Zakaz dokonywania wypłat znajduje zastosowanie, gdy spółka znajduje się w tzw. stanie podbilansowym, tzn. wykazuje stratę bilansową pomniejszającą jej kapitał własny. Rozstrzygające znaczenie w zakresie tego, czy kapitał zakładowy jest w pełni pokryty, ma wartość netto majątku spółki, wyznaczana poprzez różnicę wartości majątku brutto (tj. wszystkich aktywów) i sumy rzeczywistych długów spółki. W rozumieniu przepisów o zakazie zwrotu wkładów, kapitał zakładowy jest „pokryty w pełni” tylko wówczas, gdy wartość majątku netto co najmniej równa się statutowej (nominalnej) wysokości kapitału zakładowego. Przede wszystkim chodzi tu więc nie o sytuację, gdy wpłaty na kapitał zakładowy nie zostały dokonane, ale gdy po ich dokonaniu sytuacja finansowa spółki pogorszyła się na tyle, że kapitał zakładowy stanowi jedynie ciąg liczb wykazywanych w bilansie.

Jeżeli kapitał zakładowy nie jest pokryty, wspólnicy nie mogą przyjmować od spółki wypłat z żadnego tytułu prawnego. Wyłączone są więc nie tylko wypłaty z tytułu dywidendy, ale i wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne, wynagrodzenia za pracę, wynagrodzenia z tytułu świadczenia na rzecz spółki usług itd. Zanim więc dojdzie do jakiejkolwiek wypłaty, wspólnicy podejmujący w tym zakresie uchwały oraz zarząd powinni zawsze zbadać, czy sytuacja majątkowa spółki jest na tyle dobra, że wypłata nie spowoduje niedopuszczalnego uszczuplenia jej majątku. Warto zaznaczyć, że odpowiedzialność solidarną ze wspólnikami za zwrot niedopuszczalnych wypłat ponoszą również członkowie zarządu spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za takie wypłaty.

Opisany zakaz może okazać się szczególnie dotkliwy, jeżeli względem spółki zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe. Uprawnienie do domagania się zwrotu wypłat przejdzie w takim wypadku ze spółki na syndyka, a ten będzie zobowiązany do jego realizacji. Obowiązkiem syndyka jest bowiem doprowadzenie do zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu, czego konsekwencją jest również obowiązek podjęcia wszelkich starań celem zwiększenia wartości masy upadłości. Syndyk, który swoich obowiązków nie wykonuje należycie, ponosi z tego tytułu odpowiedzialność odszkodowawczą. Co istotne, syndyk będzie też uprawniony do sprzedaży wierzytelności, np. firmie windykacyjnej.