Dnia 9 marca 2017 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) wydał w sprawie C-398/15 Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce przeciwko Salvatoremu Manniemu, ważne, choć mogłoby się wydawać oczywiste, rozstrzygnięcie. Wskazano w nim mianowicie, iż tzw. „prawo do bycia zapomnianym” nie znajduje zastosowania, jeżeli chodzi o dane ujawnione w rejestrach handlowych państw członkowskich.
Stan faktyczny będący przedmiotem pytania prejudycjalnego do TSUE
Sprawa, tocząca się przed sądami włoskimi, dotyczyła obywatela tego kraju S. Manniego, który nie mógł skuteczne zbyć kompleksu nieruchomości, gdyż z rejestru handlowego wynikało, że był on w 1992 r. jednoosobowym zarządcą i likwidatorem spółki Immobiliare Salentina. Osiem lat później przedmiotowa spółka została zlikwidowana, zaś dane wpisane w tym rejestrze pozostały. Przed sądami obywatel Włoch wskazywał, że zestawianie jego nazwiska z danymi upadłej spółki naraża go na szkodę wizerunkową. W tym zakresie domagał się on anonimizacji lub wykreślenia z rejestru handlowego tych danych. Co ciekawe, sąd I instancji przyznał mu rację. Jednakże pewności w swoich ocenach nie miał już włoski Trybunał Kasacyjny, który zawiesił postępowanie i skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.
Dlaczego oczywiste stało się ważne?
Komentowane rozstrzygnięcie dotyczy funkcji, jakie pełnią rejestry publiczne, a w szczególności dotyka ono kwestii bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. Dodatkowo przyznanie S. Manniemu racji w swoich osądach mogłoby zakreślać coraz to szersze ramy uprawnień wynikających z europejskich przepisów regulujących ochronę danych osobowych. W pierwszej kolejności trzeba podkreślić, iż zagadnienie tzn. „prawa do bycia zapomnianym” zostało dość szeroko omówione w wyroku w sprawie Google Spain (C-131/12). Wówczas TSUE uznał, że na wniosek zainteresowanej osoby, operator wyszukiwarki Internetowej zobowiązany jest do usunięcia danych osobowych, które jej dotyczą (słynne formularze na stronach pomocy Google). Przedmiotowy wyrok był precedensowy, gdyż tzn. „prawo do bycia zapomnianym” nie wynika wprost z przepisów unijnych. W tym zakresie, problematyczne może być już tylko samo, poszerzanie umowne uprawnień nieprzewidzianych wprost w przepisach prawa w drodze dalszej wykładni sądowej.
Wracając do tematu, TSUE, w omawianej sprawie, stanął przed trudnym zadaniem, a mianowicie musiał rozstrzygnąć zagadnienie, w którym doszło do kolizji dwóch interesów – interesu prywatnego (dane pojedynczej jednostki) oraz interesu publicznego (dostęp osób trzecich do informacji). Z jednej strony interes prywatny obywatela S. Manni, który wskazywał na zagrożenie czy też już nawet naruszenie jego prawa do wizerunku, a z drugiej strony interes publiczny. Należy mieć na uwadze, iż dane historyczne ujawnione w rejestrze bardzo często są wykorzystywane przez przedsiębiorców w obrocie gospodarczym, np. w celu ustalenia umocowania danej osoby do podpisania konkretnej umowy. Nie sposób zatem było, rozstrzygając sprawę S. Manni, pominąć specyficznąfunkcję jaką pełnią rejestry publiczne, w tym także KRS.
Rozstrzygnięcie Trybunału
TSUE wprost odrzucił możliwość usunięcia i anonimizacji danych z rejestru handlowego, natomiast w zakresie ograniczenia do nich dostępu osobom trzecim, odsyła do prawa krajowego i przerzuca ciężar oceny poszczególnych stanów faktycznych na sądy krajowe. Jeśli w danym przypadku okaże się, że prawo krajowe zezwala na tego rodzaju żądania, to zadaniem sądu będzie ustalenie, w świetle wszystkich istotnych okoliczności, czy istnieją ewentualnie przeważające i uzasadnione względy, które w stosownym wypadku mogłyby wyjątkowo usprawiedliwić ograniczenie dostępu osób trzecich do informacji. Zdaniem TSUE, przedmiotowe informacje dotyczące S. Manniego, z których wynika, że był on jednoosobowym zarządcą i likwidatorem spółki Immobiliare Salentina, nie uzasadniają ograniczenia tegoż dostępu osobom trzecim. W sprawie wskazano iż, nie usprawiedliwia takiego ograniczenia okoliczność, iż spółka Italiana Costruzioni, której S. Manni jest obecnie jednoosobowym zarządcą, nie jest w stanie sprzedać nieruchomości wybudowanego przez nią kompleksu turystycznego, ponieważ potencjalni nabywcy tych nieruchomości mają dostęp do danych w rejestrze spółek dotyczących zlikwidowanej spółki Immobiliare Salentina. Potencjalni nabywcy nieruchomości mają bowiem uzasadniony interes w uzyskaniu owych informacji i nie można im ograniczyć dostępu do tych danych.
Co na to polskie przepisy?
Przenosząc stanowisko, zaprezentowane w rozstrzygnięciu TSUE, na „krajowe podwórko prawne”, należy w pierwszej kolejności dokonać analizy przepisów dotyczących funkcjonowania rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tym zakresie, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, dane zawarte w rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej. Rozszerzenie „prawa do bycia zapomnianym” na dane zawarte w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadziłoby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów. Nadto, godziłoby to w jeden z podstawowych jego filarów, jakim jest zaufanie do poprawności treści dokonywanych w nim wpisów. Podobne zapisy możemy znaleźć w art. 31 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
Podsumowując, polski ustawodawca wprost wyklucza możliwość usunięcia danych czy to z rejestru przedsiębiorców KRS czy to z Centralnej Ewidencji Informacji Działalności Gospodarczej. Natomiast próżno jest szukać przepisów regulujących prawo do ograniczenia tych danych, co może stanowić pewne pole do działania dla naszego ustawodawcy.