Dnia 29 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. III CZP 75/22 podjął uchwałę, która jednoznacznie rozstrzygnęła występujące w praktyce wątpliwości dotyczące skuteczności zmian umowy spółki z o.o. zgłoszonych z naruszeniem sześciomiesięcznego terminu.

Referendarz Sądowy oddalił wniosek spółki z o.o. o wpis w rejestrze zmiany umowy spółki oraz zmiany danych wynikających ze zmiany umowy spółki (firmy, siedziby, przedmiotu działalności, zasad reprezentacji spółki). Na skutek wniesionej skargi Sąd Rejonowy również oddalił wniosek o wpis do rejestru ze względu na zgłoszenie zmiany umowy spółki po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez zgromadzenie wspólników.

Na skutek zażalenia wniesionego przez wnioskodawcę sprawa trafiła do Sądu Okręgowego. Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości czy stosowanie art. 169 KSH [1] na podstawie odesłania z art. 256 § 3 KSH [2] skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od jej podjęcia. Następnie Sąd Okręgowy zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie tego zagadnienia.

Sąd Najwyższy po dogłębnym przeanalizowaniu problemu podjął uchwałę, w której postanowił, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy podkreślił, że ze wskazanych przepisów nie wynika jakiekolwiek kryterium, które mogłoby zostać wykorzystane do rozróżnienia zmian umowy spółki, na te które podlegałaby rygorom z art. 169 KSH i na te które tym rygorom by nie podlegały. Tym samym odesłanie ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Ponadto Sąd Najwyższy potwierdził, że naruszenie obowiązku z art. 169 KSH w stosunku do zmiany umowy spółki z o.o. skutkuje tym, że sama czynność prawna nie jest wadliwa, a staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego. Oznacza to, że niespełnienie warunków określonych w art. 169 KSH powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały. Tym samym uzasadniona jest przyjęta w uchwale formuła o „bezskuteczności” zmiany umowy spółki, będąca konsekwencją uchybienia sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie zmiany do sądu rejestrowego.

[1] Zgodnie z art. 169 § 1 KSH „jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu”.

[2] Zgodnie z art. 256 § 3 KSH „do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, 165, 169 i 172 KSH”

Bartłomiej Sordyl

aplikant radcowski

Junior Lawyer