Uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały a ważność czynności prawnej

Zgodnie z dyspozycją art. 254 § 1 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) prawomocny wyrok uchylający uchwałę (stwierdzający jej nieważność) ma moc obowiązującą w stosunku między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów. Przepis ten wprowadza stan tzw. rozszerzonej skuteczności wyroku. Jest to istotna odmienność w porównaniu do art. 365 § 1 oraz 366 kodeksu postępowania cywilnego (zasada powagi rzeczy osądzonej oraz związanie poszczególnych podmiotów prawomocnym wyrokiem sądowym). W tym miejscu pojawia się jednak pytanie, jaki wpływ ma uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały na czynność prawną dokonaną przez spółkę na jej podstawie, o czym poniżej w rozwinięciu wpisu.

Zróżnicowana sankcja dokonania czynności prawnej bez odpowiedniej zgody

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza jednolitej sankcji dla czynności prawnej, która została dokonana bez zgody uprawnionego organu. W tym zakresie zgodnie z art. 17 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę, ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Wymaga podkreślenia, że sankcja ta znajdzie również zastosowanie do czynności prawnych w sytuacji gdy co prawda obowiązek uzyskania zgody na ich podjęcie wynika z umowy spółki, ale jest on „kalką” ustawową. Często przedsiębiorcy w umowach spółek powielają wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w formie uchwały na czynności prawne, co do których wymóg ten wynika wprost z ustawy (np. na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, mimo że wynika on wprost z art. 228 k.s.h.) Trzeba również pamiętać, że wspólnicy w umowie spółki mogą zaostrzyć wymogi związane z  podjęciem wszystkich, czy też danej kategorii uchwał wprowadzają chociażby wymóg jednomyślności. Wówczas brak stosowania się do reguł wynikających z umowy spółki może skutkować nieważnością czynności prawnej.

Odmiennie kształtuje się natomiast sytuacja, gdy wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia, rady nadzorczej) na daną czynność wprowadza wyłącznie umowa spółki (statut). Czynność dokonana bez takiej uchwały jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia postanowień jej umowy (statutu).

Wpływ uchylenia (stwierdzenia nieważności) uchwały na byt czynności prawnej

W sytuacji gdy ustawa wymaga uchwały do podjęcia danej czynności prawnej, nasuwa się istotne pytanie, jaki wpływ na taką czynność ma późniejsze jej uchylenie (stwierdzeni nieważności). Nie powinno bowiem budzić wątpliwości, że taka uchwała jest składową danej czynności prawnej. Z drugiej strony jednak, często procesy o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały trwają kilka lat, co rodziłoby stan istotnej niepewności prawnej co do samej skuteczności czynności. Wyobraźmy sobie sytuację, gdy zgromadzenia wspólników podejmuje uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zbywa je, a następnie jeden ze wspólników skarży do sądu uchwałę wyrażającą zgodę na jego zbycie. Wobec charakteru konstytutywnego wyroku uchylającego (stwierdzającego nieważności) uchwały zgromadzenia wspólników (o charakterze konstytutywnym wyroku por. np. uchw. (7) SN z 18.09.2013, III CZP 13/13, wyr. SN z 18.02.2016, III CSK 32/06), czynność taka jest ważna, a samo wniesienie odpowiedniego pozwu nie powinno na nią wpływać (czym innym jest natomiast możliwość zabezpieczenia wykonalności takiej uchwały).

Celem usunięcia istotnej niepewności prawnej, która mogłaby zaistnieć po uchyleniu (stwierdzeniu nieważności) uchwały zgromadzenia wspólników będącej częścią składową czynności prawnej, ustawodawca wprowadza odpowiednią regulację w art. 254 § 2 k.s.h. zgodnie z którą w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Niezbędną jednak przesłanką ochrony wynikająca z tej regulacji jest dobra wiara po stronie osoby trzecie, która powinna istnieć w chwili dokonywania czynności ze spółką, dla której to czynności uchwała jest wymagana. Tym samym jeżeli osoba trzecia będąca w dobrej wierze dokonała ze spółką czynności prawnej np. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a następnie uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na tą czynność została wyeliminowana z obrotu, to nie wpływa to na tą czynność.

Pojęcie „dobrej wiary” nie jest pojęciem ustawowym i brak jest jego definicji legalnej. Przyjęta aktualnie w doktrynie i orzecznictwie definicja dobrej wiary mówi, że jest to usprawiedliwiona nieznajomość prawdziwego stanu rzeczy, zwykle polegającego na istnieniu jakiegoś stosunku prawnego czy prawa. Na pojęcie dobrej wiary składają się zatem trzy elementy: przeświadczenie o istnieniu prawa lub stosunku prawnego (lub też o ich nieistnieniu); błędność tego przeświadczenia oraz możliwość usprawiedliwienia błędu w danych okolicznościach (tak P. Machnikowski [w:] E. Gniewek (red.), Komentarz KC do art. 7, Legalis).

Istotne jest również zwrócenie uwagi na rozkład ciężaru dowodu, który spoczywał będzie na podmiocie chcącym wykazać, że osoba trzecia, która dokonała czynności ze spółką zostaje wyłączona spod ochrony z art. 254 § 2 k.s.h. W tym zakresie, na podstawie art. 2 k.s.h. znajdzie zastosowanie domniemania dobrej wiary osoby trzeciej ustanowione w art. 7 kodeksu cywilnego, co oznacza, że to druga strony musi wykazać brak dobrej wiary po stronie osoby trzeciej i obalić to domniemanie.