W związku z licznymi zapytaniami powtarzamy nasze szkolenie z zakresu optymalizacji przy wykorzystaniu spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej. We współpracy z Polsko-Niemiecką Izbą Przemysłowo-Handlową we Wrocławiu w dniu 24 października 2012 roku znów wrócimy do tego ciekawego tematu.
Serdecznie zapraszam wszystkich chętnych.
Jak pisałem ostatnio dostępna jest już usługa elektronicznych odpisów z KRS. Wskazywałem, iż jest ona bezpłatna i nie wymaga logowania się w systemie ministerstwa sprawiedliwości. Mój nacisk na bezpłatność usługi nie pojawia się bez powodu. Zwracałem kiedyś uwagę, na wezwania rozsyłane do przedsiębiorców w związku z ogłoszeniami w Internetowym Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawa ta była głośna i komentowana w prasie. Obecnie pojawia się kolejna podobna sytuacja, która dotyczy pobierania opłat za rejestrację w Kancelarii Odpisów Monitora Sądowego i Gospodarczego. Pisze o tym Błażej Sarzalski na swoim blogu. Z informacji prasowych wynika zaś, iż sprawa badana jest przez prokuraturę.
Myślę, że warto zatem jeszcze raz podkreślić – odpisy elektroniczne z KRS są bezpłatne i dostępne dla każdego. Są wyrazem zasady jawności rejestru. W efekcie żaden przedsiębiorca nie ma obowiązku rejestrowania się w jakimkolwiek komercyjnym rejestrze, którego działalność polega na wydawaniu tego typu dokumentów. Może je uzyskać sam za pośrednictwem strony internetowej https://ems.ms.gov.pl/. I to jeszcze za darmo.
Mija pierwszy miesiąc usługi tzw. elektronicznego odpisu z KRS dostępnego bezpłatnie na stronach ministerstwa sprawiedliwości.
Istotną zaletą tej usługi jest jej bezpłatność (standardowy aktualny odpis kosztuje 30 złotych), łatwość obsługi (pobranie pliku w formacie PDF nie wymaga podpisu elektronicznego, ani logowania się do systemu), skuteczność (elektroniczny odpis z KRS jest zrównany mocą z odpisem standardowym), oraz kompletność (w przeciwieństwie do informacji dostępnych dotychczas na stronach ministerstwa w wyszukiwarce podmiotów, elektroniczny odpis zawiera wszystkie informacje objęte standardowym aktualnym odpisem z KRS).
Po upływie okresu wstępnego, w trakcie którego można było dość często trafić na tzw. „przerwę techniczną”, obecnie system funkcjonuje w miarę sprawnie. Zgodnie z informacją na stronach Ministerstwa sprawiedliwości w pierwszym tygodniu dostępności usługi pobrano 63.000 odpisów zaś po kolejnym tygodniu suma ta wyniosła 113.000 odpisów. Po miesiącu działania pobrano ponad 283 tysiące odpisów. Jak widać usługa działa sprawnie (na pewno lepiej niż system rejestracji spółek S-24).
Nie pozostaje nic innego, jak się cieszyć.
Jakiś czas temu wspominałem o nowej regulacji umożliwiającej zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w 24 godziny przez internet. Podziwiałem poziom zaufania ustawodawcy do przedsiębiorców (to akurat pozytywna cecha). Sama regulacja spotkała się z krytyką w mediach. Ale dziś nie o tym.
Tym, którzy zdecydują się zawrzeć umowę spółki przez internet chciałbym bowiem wskazać co powinni w niej niezwłocznie zmienić.
Kolejne udogodnienie dla przedsiębiorców rejestrujących spółki. Zmianą rozporządzenia w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia obniżono opłatę za ogłoszenie w MSIG pierwszego wpisu. Obniżono i to znacznie. Z dotychczasowej 500 złotych na jedynie 100 złotych. Sumując to z opłatą za wpis do rejestru przedsiębiorców w obniżonej obecnie wysokości 500 złotych koszty pierwszego wpisu do rejestru przedsiębiorców to obecnie 600 złotych a nie 1000 złotych jak dotychczas. Zmiana jest oczywiście bardzo dobrym pomysłem. Pytanie tylko dlaczego nie obniżono jednocześnie opłaty za ogłoszenie zmiany wpisu, która nadal wynosi 250 złotych?
Jednym z ostatnich wpisów na blogu opisywałem ostatnie orzeczenie NSA rozstrzygające korzystnie kwestię opodatkowania akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej. Temat ten jest teraz bardzo popularny, dlatego zapraszam na szkolenie organizowane przez SDZLEGAL SCHINDHELM we współpracy z TRINITY CORPORATE SERVICES w przedmiocie prawnych i podatkowych zalet optymalizacji przy wykorzystaniu spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Wspólnie z doradcą podatkowym Andrzejem Łuszpakiem omówimy wszystkie „za” i „przeciw” takiej struktury.
Szkolenie objęte jest patronatem Brytyjsko-Polskiej Izby Handlowej. Patronem medialnym jest portal QBusiness.pl
Zapraszam serdecznie
Zapraszam serdecznie wszystkich zainteresowanych na warsztaty, które SDZLEGAL SCHINDHELM organizuje wspólnie z Kołem Naukowym Cywilistów Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Warsztaty poprowadzę wspólnie z Jarkiem Fidalą z SDZLEGAL SCHINDHELM. Tematem przewodnim są praktyczne aspekty transakcyjnego due diligence. Opowiemy o naszych doświadczeniach uzyskanych w tego typu projektach, zwracając przyszłym prawnikom uwagę na wiążące się z tym problemy i zagadnienia. Szczególny nacisk chcemy położyć na wymianę informacji sensytywnych, która bardzo często ma miejsce w przypadku prowadzonych audytów.
Wydział Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego
Godz. 16.30
Sala 215 bud. A
Do zobaczenia !
Jeden z ostatnich wpisów na blogu Jarka Fidali dotyczący odpowiedzialności za naruszenie prawa konkurencji skłonił mnie do analizy kwestii odpowiedzialności zarządu spółki za działania naruszające regulacje prawa konkurencji. Jak słusznie wskazuje Jarek, w polskiej regulacji prawa konkurencji nie możemy mówić na razie o odpowiedzialności karnej. Mówiąc kolokwialnie „za zmowę nie idzie się do więzienia”. Czy jednak jest tak do końca? Co z art. 296 kodeksu karnego, który wprost nakłada na członków zarządu odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce? Jarek właśnie do tego odnosi się w swoim wpisie.
Mając na uwadze wysokość kar nakładanych przez Prezes UOKiK, będzie to dla spółki szkoda, i to w znacznych rozmiarach. Czy zatem uczestniczący w zmowie członek zarządu, działania którego skutkują nałożeniem na spółkę kary pieniężnej, nie będzie podlegał odpowiedzialności karnej? Czytaj dalej
Wiem. Znowu wracam do tematu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. bez zmiany umowy spółki.
Wiem. Pisałem już o tym kilka razy.
Ale ja po prostu nie mogę się powstrzymać.
Dlaczego tym razem?
Nowe orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 roku. Jak już pisałem Sąd Najwyższy wypowiadał się na ten temat wielokrotnie. Mam jednak wrażenie, że za każdym razem przybiera kierunek przeciwny do obranego ostatnio. Przypomnijmy.
Uchwałą z 15 grudnia 2006 roku (III CZP 132/06), Sąd Najwyższy wskazał, iż podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki może polegać wyłącznie na utworzeniu nowych udziałów, które mogą przypaść jedynie dotychczasowym wspólnikom i tylko w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Wyrokiem z 25 lutego 2010 roku (I CSK 384/09) skład orzekający Sądu Najwyższego ponownie podzielił pogląd wyrażony w powołanej powyżej uchwale z 2006 roku. Wyrokiem z dnia 14 maja 2010 roku (II CSK 505/09) Sąd Najwyższy zmienił dotychczasową interpretację i uznał, iż „uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca zmianą umowy spółki można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, chyba że co innego wynika z umowy spółki”
Do tej kolekcji dodam dziś kolejny wyrok.
Wyrokiem z dnia 20 października 2011 roku (III CSK 5/11) Sąd Najwyższy podzielił stanowisko wyrażone w uchwale z 15 grudnia 2006 roku i wyroku z 25 lutego 2010 roku.
W efekcie zatem, na gruncie tego orzeczenia, nie można podwyższyć kapitału bez zmiany umowy spółki wprowadzając jednocześnie do spółki nowego wspólnika.
Jak jest w praktyce?
Zachęcam do dyskusji i wymiany waszych doświadczeń w sądach rejestrowych.
Pozdrawiam
Dzisiejszym wpisem chciałem zwrócić waszą uwagę na problem reprezentacji spółek w umowach z członkami zarządu. Powszechnie analizowanym przypadkiem jest umowa pomiędzy spółką, a jej członkiem zarządu (np. umowa o pracę). Jak wszyscy wiemy (a przynajmniej powinniśmy), w takim wypadku spółka nie może być reprezentowana przez zarząd. Zgodnie z art. 210 KSH umowę z członkiem zarządu zawiera pełnomocnik powołany uchwałą wspólników albo rada nadzorcza. Nie wystarczy zatem aby (w przypadku zarządu dwuosobowego do umowy stanął inny członek zarządu). Jeżeli jednak okazałoby się, że członek zarządu jest jedynym wspólnikiem spółki, zastosowanie ma inna procedura: czynność między spółką a członkiem zarządu musi mieć formę aktu notarialnego, którego wypis notariusz przesyła do sądu rejestrowego.
Dzisiaj chciałbym jednak zwrócić waszą uwagę na inną sytuację.
Popularną formą prowadzenia działalności jest obecnie zakładanie spółek celowych, które w ostateczności tworzą całe grupy kapitałowe. W ich zarządach zasiadają bardzo często te same osoby. Czy zatem osoby te mogą zawierać umowy reprezentując różne spółki i będąc po obu stronach umowy?
Spójrzmy na to od strony regulacji kodeksu spółek handlowych. W art. 210 KSH mowa jest o umowie między spółką a członkiem zarządu. W naszym przypadku nie jest to umowa z członkiem zarządu, lecz z reprezentowaną przez niego spółką. Sięgnijmy zatem do regulacji art. 108 kodeksu cywilnego. Zgodnie z jego treścią pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. My mówimy jednak o członku zarządu a zatem o organie spółki, nie zaś o pełnomocniku. W efekcie na gruncie powyższych uwag trudno znaleźć powód dla którego taka umowa nie mogłaby zostać zawarta w przyjętej przez nas konfiguracji reprezentacji.
Co na to Sąd Najwyższy? Czytaj dalej
SPÓŁKA I PRAWO jest czasopismem zarejestrowanym przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny Rejestrowy pod poz. Pr 3169 w rejestrze dzienników i czasopism.
Wydawca: Kancelaria Prawna Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy Sp. k.
Siedziba Redakcji: ul. Kazimierza Wielkiego 3, 50-077 Wrocław