Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki, potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeżeli wypłata skutkuje uszczupleniem majątku spółki, wspólnicy są zobowiązani do jej zwrotu. Żądanie zwrotu może zgłosić syndyk, ustanowiony dla spółki w postępowaniu upadłościowym.
Archiwalne kategorie: ODPOWIEDZIALNY ZARZĄD
Nachodzi koniec dokumentów akcji ?
27 stycznia 2016 r. Ministerstwo sprawiedliwości przedstawiło projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zakładający całkowitą dematerializację akcji w spółkach komandytowo-akcyjnych oraz akcyjnych, w tym także tych niepublicznych (pozagiełdowych). To koniec anonimowości właścicieli akcji. Jak wynika z lektury uzasadnienia projektu zapewnienie pełnej jawności i transparentności przyczyni się do zwalczania oszustw podatkowych oraz prania brudnych pieniędzy, przy wykorzystywaniu akcji.
Zmiany dla wspólników mniejszościowych sp. z o.o. od 1 stycznia 2017 r.
Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016, poz. 2255), która weszła w życie 1 stycznia 2017 r., znowelizowała Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) w zakresie regulacji istotnych dla funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. W ramach zmian przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzono ułatwienia dla wspólników mniejszościowych w wykonywaniu uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników i uzupełniania jego porządku obrad, dokonując modyfikacji art. 236 i art. 237 k.s.h.
Rok obrotowy w spółce akcyjnej a wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej
Zgodnie z art. art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) mandat członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. W praktyce stosowania tego przepisu wątpliwości interpretacyjne budziła wykładnia „ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka zarządu” oraz moment wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej. W ten sposób ukształtowały się trzy koncepcje sposobu obliczania okresu trwania kadencji członka rady nadzorczej i wygaśnięcia jego mandatu.
Co dalej z prokurą łączną niewłaściwą – regulacja ustawowa (część III)
Z dniem 1 stycznia 2017 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu cywilnego, wyjaśniająca ostatecznie dotychczasowe wątpliwości związane z udzielaniem tzw. prokury łącznej niewłaściwej, tj. uprawniającej prokurenta do działania z członkiem zarządu spółki (a nie z drugim prokurentem łącznym). Zmiany te zostały wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r. poz. 2255).
W jakim terminie przedawnia się roszczenie o wypłatę dywidendy dla wspólników?
Kodeks spółek handlowych nie uregulował zarówno w przepisach dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej kwestii przedawnienia roszczeń o wypłatę przyznanej za dany rok dywidendy. Jest to istotny brak w kodyfikacji prawa spółek. W tym zakresie zarówno w doktrynie prawa handlowego, jak i w praktyce obrotu, pojawiła się niepewność według jakich terminów wspólnicy powinni liczyć okres przedawnienia się roszczeń o wypłatę należnej im dywidendy.
Sąd Najwyższy znów zaostrza sankcje wobec menadżerów upadłych spółek
Wniosek o wszczęcie postępowania o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może złożyć każdy wierzyciel, nawet ten, którego wierzytelność powstała dopiero po zaprzestaniu przez menadżera pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Takie jest sedno uchwały Sądu Najwyższego z 28.09.2016 r. (sygn. akt III CZP 48/16). Przyjęta przez SN wykładnia przepisów ma zniechęcić członków zarządów do opuszczania „tonących okrętów” i zmobilizować do niezwłocznego składania wniosków o ogłoszenie upadłości.
Co dalej z prokurą łączną niewłaściwą – geneza „problemu” (część II)
Jak informowaliśmy w jednym z poprzednich wpisów na naszym blogu, obecnie trwają prace nad „zalegalizowaniem” instytucji prokury łącznej niewłaściwej, tj. uprawniającej prokurenta do działania tylko i wyłącznie z członkiem zarządu spółki. Przedmiotowe działania są pokłosiem uchwały Sądu Najwyższego z 30.01.2015 r. (III CZP 34/14), która odbiła się głośnym echem nie tylko w doktrynie prawa handlowego, ale przede wszystkim, zburzyła budowaną przez wiele lat praktykę przedsiębiorców.
Czy można złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie spółki kapitałowej z zastrzeżeniem warunku?
Złożenie przez członka zarządu spółki kapitałowej oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji w zarządzie spółki kapitałowej co do zasady pociąga za sobą zmianę jej składu osobowego. To z kolei może prowadzić do powstania stanu niepewności w stosunkach prawnych pomiędzy spółką a osobami trzecimi. W związku z powyższym zasadne staje się pytanie o charakter takiego oświadczenia oraz możliwość jego złożenia z zastrzeżeniem warunku.
Co dalej z prokurą łączną niewłaściwą? (część I)
Do konsultacji społecznych skierowany został projekt „Ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców”, stanowiący element pakietu dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, w ramach realizacji przez rząd I etapu Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju. Projekt, o którym mowa powyżej ma być odpowiedzią na konkretne problemy występujące w praktyce wykonywania działalności gospodarczej. Jednym z „oferowanych” przez ustawodawcę rozwiązań jest uzupełnienie reprezentacji mieszanej, w następstwie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14.